G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2017-024

厦门吉比特网络技术股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 14 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十次会议的通知，并于 2017 年 3 月 24 日以现场方式在厦门软件园二期望海路 4 号 201 室召开会议。本次会议应出 席董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司全体监事、高级管理人员及保荐机 构代表人列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董 事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年年度报告及其摘要 > 的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2015 年修订）》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律 法规的要求，公司已编制完成《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报 告摘要》。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司 2016 年年度报告》和《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2016 年年度报告

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摘要》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（二）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年度董事会工作报告 > 的议案》。

公司董事长卢竑岩先生代表董事会作公司 2016 年度董事会工作报告，介绍 了公司董事会任职及运作情况、2016 年公司经营情况和 2017 年董事会工作重点。 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（三）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年度总经理工作报告 > 的议案》。

公司总经理卢竑岩先生代表公司管理层向董事会作 2016 年度总经理工作报 告，介绍了公司 2016 年整体经营情况、主要财务数据及指标分析、2016 年工作 回顾、公司治理情况和未来发展计划。

（四）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年度财务决算报告 > 的议案》。

《公司 2016 年度财务决算报告》介绍了 2016 年度公司经营成果和 2016 年 末财务状况及相关指标。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（五）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年年度利润分配方案 > 的议案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并报表实现 净利润 703,545,724.97 元，归属于母公司所有者的净利润 585,464,492.17 元；截 至 2016 年 12 月 31 日公司累计未分配利润 927,472,086.55 元，母公司未分配利 润 541,419,052.50 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定， 拟定公司 2016 年年度利润分配预案为：以未来实施 2016 年年度利润分配方案时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 41 元（含税）， 剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行 其他形式利润分配。

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本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（六）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司 2016 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案》。

《公司 2016 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》介绍了募集资金 基本情况、募集资金管理情况、本年度募集资金的实际使用情况。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司 2016 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）董事会以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议公司 2017 年度预计日常性关联交易情况的议案》。公司关联董事陈拓琳、高岩回避表 决。 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有 关规定，公司对 2017 年日常关联交易进行合理的预计。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司 2017 年度预计日常性关联交易情况的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（八）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议公司 董事和高级管理人员 2017 年薪酬的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司薪酬福利管 理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司董事和 高级管理人员 2017 年薪酬方案如下：

1、薪酬标准

（1）董事薪酬

公司独立董事津贴为人民币 7000 元/月（税后），非独立董事不领取津贴。 公司非独立董事在公司担任职务者，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

（2）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

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2、薪酬发放方式

独立董事薪酬为每月发放津贴。担任职务的董事和高级管理人员薪酬为每月 发放工资并于年底发放年终绩效奖金。

（九）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构，在任期 内严格遵守相关法律法规及政策独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会研究提议续聘致 同会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。相关费 用提请股东大会授权董事会根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计 师事务所协商。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（十）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司用募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

为提高募集资金的使用效率及实现公司和投资者利益最大化，公司拟使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 213,503,000.00 元。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

（十一）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

为防范对外担保带来的风险，拟修改《公司章程》中对外担保相关条款。本 次修改后，除全资子公司、控股子公司外，公司不为其他任何主体提供对外担保。 详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司修订<公司章程>的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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（十二）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公司内幕信息知情人管理制度 > 的议案》。

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，保护广 大投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《股票上市规则》等有关 法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实 际情况，制定《公司内幕信息知情人管理制度》。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉 比特网络技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

（十三）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开公 司 2016 年年度股东大会的议案》。

根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定，现提请于 2017 年 4 月 17 日 13:00 采取现场和网络投票相结合的方式召开 2016 年年度股东大会， 并审议如下议案：

• 1、关于审议《公司 2016 年年度报告及其摘要》的议案；

• 2、关于审议《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案；

• 3、关于审议《公司 2016 年度监事会工作报告》的议案；

• 4、关于审议《公司 2016 年度财务决算报告》的议案；

• 5、关于审议《公司 2016 年年度利润分配方案》的议案；

• 6、关于公司 2017 年度预计日常性关联交易情况的议案；

• 7、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构

的议案；

8、关于修订《公司章程》的议案。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

三、上网公告附件

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（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司 2016 年年度利 润分配方案的独立意见》

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司董事和高级管 理人员 2017 年薪酬的独立意见》

• （三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》

四、报备文件

• 《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2017 年 3 月 28 日

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