G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 11, 2019

华融证券股份有限公司

关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

2018 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：	华融证券股份有限公司
保荐代表人姓名：	梁燕华、梁立群
地址：	北京市西城区金融大街8号
联系方式：	010-85556666

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）17,800,000 股，并于 2017 年 1 月 4 日在上海证券交易所挂牌上 市。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为吉比特首次 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，担任吉比特首次公开发行股 票持续督导的保荐机构。2018 年度，华融证券通过日常沟通、定期回访、现场走访、 尽职调查等方式对吉比特进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	华融证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定 了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 证券交易所备案。	华融证券已与吉比特签订了保荐协议， 并在协议中明确了双方在持续督导期间 的权利义务。

序号	工作内容	实施情况
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查 等方式开展持续督导工作。	2018年持续督导期间，华融证券通过日 常沟通、定期或不定期回访、现场办公 及走访等方式，对公司开展了持续督导 工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告。	未发生须按有关规定公开发表声明的违 法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。	公司或相关当事人无违法违规、违背承 诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规章及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺。	公司及其董事、监事、高管无违法违规 情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规 则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	督导并核查了吉比特对《公司章程》、 三会议事规则等相关制度的履行情况。 公司治理制度健全，并得到有效执行。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。	对吉比特内控制度的设计和执行情况进 行了核查，公司内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司 的规范运行。
9	督促上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交 易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。

序号	工作内容	实施情况
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正。	2018年持续督导期间，吉比特及相关主 体未出现此类事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 报告。	2018年持续督导期间，吉比特及控股股 东、实际控制人不存在未履行承诺的情 况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告。	2018年持续督导期间，吉比特未出现此 类事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票 上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证 券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保 荐人认为需要报告的其他情形。	2018年持续督导期间，吉比特未出现此 类事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量。	已制定现场检查工作计划，并明确现场 检查工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控 股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上 市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未 履行审批程序和信息披露业务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形。	2018年持续督导期间，吉比特未出现此 类事项。

序号	工作内容	实施情况
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项。	在持续督导期间，公司严格按照《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》规定使用募集资金。

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等相关规定，华融证券持续督导人员对吉比特2018 年持续督导期 间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公 告、股东大会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报 告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：吉比特严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定 进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规 定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，在 2018 年持续督导期间，吉比特不存在按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

梁燕华 梁立群

==> picture [127 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华融证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----