G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

华融证券股份有限公司

关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为厦门吉比 特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”、“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对吉比特 2017 年 度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发行人 民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 54.00 元/股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 61,484,400.00 元后，本次募集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资金于 2016 年 12 月 28 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字〔2016〕 第 350ZA0093 号《验资报告》。

2016 年度，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 金额为 0.00 万元；2017 年度，公司以募集资金置换及投入募投项目金额为 53,999.11 万元，收到银行存款利息及现金管理收益共 817.82 万元。截至 2017 年 12 月 31 日， 尚未使用的募集资金金额为 36,790.27 万元。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结 合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，于 2014 年 3 月 21 日经 公司第二届董事会第六次会议审议通过。

2016 年 12 月 28 日，公司和保荐机构及招商银行厦门软件园支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》 内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集 资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行 厦门软件 园支行	592902755910408	人民币专用户	132,635.01
	592902755910908	人民币专用户	270,056.12
	59290275598000853	定期存款	14,000,000.00
	59290275598000911	定期存款	37,200,000.00
	59290275598100133	结构性存款	30,000,000.00
	59290275598100147	结构性存款	70,000,000.00
	59290275598100150	结构性存款	30,000,000.00
	59290275598100164	结构性存款	30,000,000.00
	59290275598100181	结构性存款	30,000,000.00
	59290275598100178	结构性存款	80,000,000.00
	招商银行点金公司理财之步步 生金8688号保本理财计划	保本理财	46,300,000.00
	合 计		367,902,691.13

说明：

• 1、上述存款余额中，存放于银行账户 59290275598000911 中的 37,200,000.00

• 元为公司募投项目“厦门吉比特集美园区”工程合同保函信用证保证金；

• 2、已完成投入的三个募集资金专户（银行账号分别为 592902755910308、

592902755910108、592902755910608）本年度已注销。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于 2017 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同时经监事会审 议及独立董事发表同意意见，同意公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）进行了专项审核，并出具了致同核字(2017)第 350ZA0061 号《关于厦门吉比 特网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 保荐机构出具了《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司用 募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

• 1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目情况；

• 2、公司于 2017 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018 年 1

• 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募投项目

实施主体及实施方式的议案》，同意公司将募投项目之“运营中心建设项目”实施 主体由公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司变更为公司控股子公司深圳雷 霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信息”），同时公司将该募投项目专户资 金及利息收入借予深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投项目。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司 募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相 关信息披露义务，募集资金具体使用情况与本公司已披露情况一致，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

										单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额					899,715,600.00	本年度投入募集资金总额				539,991,060.13
变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集资金总额				539,991,060.13
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
网络游戏系列 产品升级及开 发建设项目	否	96,006,100.00	96,006,100.00	96,006,100.00	96,318,758.56	96,318,758.56	312,658.56	100.33	—	—	—	否
运营中心建设 项目	否	159,455,500.00	159,455,500.00	159,455,500.00	55,572,047.71	55,572,047.71	-103,883,452.29	34.85	—	—	—	否
后援及支撑平 台建设项目	否	24,199,900.00	24,199,900.00	24,199,900.00	24,277,774.76	24,277,774.76	77,874.76	100.32	—	—	—	否
厦门吉比特集 美园区项目	否	320,054,100.00	320,054,100.00	320,054,100.00	63,167,792.91	63,167,792.91	-256,886,307.09	19.74	—	—	—	否
其他与主营业 务相关的营运 资金	否	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,654,686.19	300,654,686.19	654,686.19	100.22	—	—	—	否
合计	—	899,715,600.00	899,715,600.00	899,715,600.00	539,991,060.13	539,991,060.13	-359,724,539.87	—	—	—	—	—

募投项目“网络游戏系列产品升级及开发建设项目”、“后援及支撑平 台建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”本年度投入金额大 于募集资金承诺投资总额的原因	本年度投入金额大于募集资金承诺投资总额的部分为募集资金所产生的银行利息，该 部分资金继续投入原项目使用。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募投项目先期投入及置换情况	2017 年3 月24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字(2017)第 350ZA0061号”《关于厦门吉比特网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况鉴证报告》。根据该报告，截至2017年1月31日，公司已以自筹资 金预先投入募投项目的实际投资额为21,350.30万元。公司于2017年3月24日召开的 第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集 资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,350.30万元置换预 先投入募投项目的21,350.30万元自筹资金。保荐机构华融证券对此事项发表了同意意 见。 截止2017年12月31日，公司已完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况	公司于2017年2月10日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议， 审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以最 高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好 的保本型产品，在额度内资金可循环投资、滚动使用，使用期限自董事会批准之日起 不超过12个月。2017年度，公司现金管理情况如下： 公司先后认购招商银行厦门分行点金公司理财之步步生金8688 号保本理财计划 19,130.00 万元、招商银行厦门分行结构性存款65,000.00 万元、招商银行厦门软件园 支行对公智能定期存款8,800.00万元，截至2017年12月31日，已赎回59,900.00万 元，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为33,030.00万元。详见公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及

	《证券日报》披露的相关公告。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	1、2017年2月28日，公司将募集资金专户“其他与主营业务相关营运资金”中的资 金30,000.00万元按约定用于补充流动资金； 2、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第十五次会议，于2018年1月9日召 开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实 施方式的议案》，同意公司将募投项目之“运营中心建设项目”实施主体由公司全资 子公司厦门雷霆互动网络有限公司变更为公司控股子公司深圳雷霆信息，同时公司将 该募投项目专户资金及利息收入借予深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投 项目。

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

梁燕华 梁立群

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年 月 日
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