G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 12, 2017

华融证券股份有限公司

关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

拟变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的专项核查报告

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为厦门吉比 特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）首次公开发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司拟变 更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体及实施方式事项进行 了核查。具体情况如下：

一、募投项目基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉 比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号） 核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 54.00 元/股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00 元，扣 除发行费用人民币 61,484,400.00 元后，募集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。 上述资金于 2016 年 12 月 28 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。公司将上述募集资 金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的 银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”），公司募投项目投资计划如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	网络游戏系列产品升级及开发建设项目	183,626,300.00	96,006,100.00

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
2	运营中心建设项目	159,455,500.00	159,455,500.00
3	后援及支撑平台建设项目	24,199,900.00	24,199,900.00
4	厦门吉比特集美园区项目	320,054,100.00	320,054,100.00
5	其他与主营业务相关的营运资金	300,000,000.00	300,000,000.00
合计		987,335,800.00	899,715,600.00

二、 部分募投项目变更实施主体及实施方式情况

本次拟变更实施主体及实施方式的募投项目为“运营中心建设项目”，该募投 项目基本情况与本次变更实施主体及实施方式情况如下：

1 、“运营中心建设项目”基本情况

根据《招股说明书》，“运营中心建设项目”由公司全资子公司厦门雷霆互动网 络有限公司（以下简称“雷霆互动”）实施，为端游及手游运营中心和配套客户服 务中心建设，主要是游戏运营所需的软硬件环境建设和相关人员的增加等。

2 、本次变更实施主体及实施方式情况

“运营中心建设项目”实施主体由公司全资子公司雷霆互动变更为公司控股子 公司深圳雷霆信息信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信息”），同时公司将 该募投项目专户资金人民币 103,883,452.29 元及利息收入借予深圳雷霆信息，由深 圳雷霆信息继续实施该募投项目。

三、变更后的募投项目实施主体基本情况

公司名称：深圳雷霆信息技术有限公司

法定代表人：付强

注册资本：人民币 10,000.00 万元

统一社会信息代码：91440300MA5DN7Y095

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

经营场所：深圳市南山区铜鼓路 39 号大冲国际中心 5 号楼 4002

经营范围：互联网信息技术的技术服务；软件开发；从事广告业务（法律法规、 国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；文化、艺术活 动策划；计算机软件及辅助设备销售；文化用品销售；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）动画、 漫画设计、制作；文化艺术经纪代理

深圳雷霆信息为公司控股子公司厦门雷霆网络科技有限公司（以下简称“雷霆 科技”）的全资子公司，成立于 2016 年 10 月，其 2017 年 1-9 月实现营业收入人民 币 240,652,013.86 元、净利润人民币 62,615,991.37 元；截至 2017 年 9 月 30 日，总 资产人民币 276,030,194.11 元、净资产人民币 116,544,942.89 元。

雷霆科技的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	厦门雷霆互动网络有限公司	60%
2	翟健	40%
合计		100%

其中翟健持有雷霆科技 40%股权，由于雷霆科技为对公司具有重要影响的控股 子公司，因此翟健为公司关联方。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关 规定，由于翟健未同比例提供财务资助，因此本次交易构成关联交易。

四、变更后的募投项目实施方式

1、实施方式：公司将“运营中心建设项目”专户资金人民币 103,883,452.29 元 及利息收入借予深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投项目；

2、借款期限：自股东大会审议通过且签署借款协议之日起不超过 2 年；

3、借款利率：公司以 5.50%的年化利率向深圳雷霆信息收取利息。如果同期银 行贷款利率相较借款发生日有调整，双方可协商调整借款利率；

4、还款付息方式：深圳雷霆信息一次性向公司归还借款本金及利息；

5、资金存管：公司将与保荐机构华融证券股份有限公司、深圳雷霆信息及存 放相应募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议，开立募集资金专户用 于“运营中心建设项目”相应募集资金的存储和使用；

6、担保：间接持有深圳雷霆信息 40%股权的股东翟健为本次借款提供连带责 任担保。

五、变更部分募投项目实施主体及实施方式的原因及影响

因公司业务开展情况发生变化，根据公司战略规划的需要，主要由深圳雷霆信 息开展运营业务，因此变更“运营中心建设项目”实施主体及实施方式。本次变更 符合公司整体战略规划，有利于提高募投项目的实施效率，符合公司及全体股东的 利益。深圳雷霆信息是公司的控股子公司，公司对其经营管理活动具有控制权，财 务风险可控。同时，深圳雷霆信息将开立募集资金专户存管募集资金，可确保募集 资金的存储与管理安全。

六、相关审批程序及意见

1 、董事会审议情况

公司于 2017 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，并同意将变更部分募 集资金投资项目实施主体及实施方式事项提交公司股东大会审议批准后实施。

2 、独立董事意见

基于独立判断立场，独立董事发表如下独立意见：

公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，变更部分募集资金投资 项目实施主体及实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。公司本次变更不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。本次交易的审 议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资

金投资项目实施主体及实施方式事项。

3 、监事会意见

监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，变更部分 募集资金投资项目实施主体及实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。本 次变更符合公司整体战略规划，有利于提高募投项目的实施效率，符合公司全体股 东的利益。本次交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式事项。

4 、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式事宜已经第三届董 事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公 司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。

本次变更系根据吉比特客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，符合公司 的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的 情形。

综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式 事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 拟变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁燕华 梁立群

华融证券股份有限公司

年 月 日