G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2017

华融证券股份有限公司

关于厦门吉比特网络技术股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为厦门 吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，就公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构核查工作

华融证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、 财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用 情况鉴证报告，以及公司各项业务和管理制度，从公司募集资金管理、用途、信 息披露等方面进行了核查。

二、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人 民币 54.00 元/股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人民 币 61,484,400.00 元后，本次募集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资金 于 2016 年 12 月 28 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》， 于 2014 年 3 月 21 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

2016 年 12 月 28 日，公司和华融证券及招商银行厦门分行软件园支行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三 方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为本次公开发行开立的募集资金 专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	存储余额
招商银行厦门软件园支行	592902755910308	96,006,100.00
	592902755910408	159,455,500.00
	592902755910108	24,199,900.00
	592902755910908	320,054,100.00
	592902755910608	300,000,000.00
合计		899,715,600.00

四、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 0.00 元，尚未使用的金 额为人民币 899,715,600.00 元。2016 年度募集资金实际使用情况详见附件：募集 资金使用情况对照表。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

华融证券认为：公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与本公司已披露情况一 致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

（以下无正文）

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：元（人民币）

	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	899,715,600.00	899,715,600.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			—
	变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集资金总额					—
	变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
网络游戏 系列产品 升级及开 发建设项 目	否	96,006,100.00	96,006,100.00	96,006,100.00	—	—	-96,006,100.00	—	—	—	—	否
运营中心 建设项目	否	159,455,500.00	159,455,500.00	159,455,500.00	—	—	-159,455,500.00	—	—	—	—	否
后援及支 撑平台建 设项目	否	24,199,900.00	24,199,900.00	24,199,900.00	—	—	-24,199,900.00	—	—	—	—	否
厦门吉比 特集美园 区项目	否	320,054,100.00	320,054,100.00	320,054,100.00	—	—	-320,054,100.00	—	—	—	—	否
其他与主 营业务相	否	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	—	—	-300,000,000.00	—	—	—	—	否

关的营运 资金
合计	—	899,715,600.00	899,715,600.00	899,715,600.00	—	—	-899,715,600.00	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2017年3月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字(2017) 第350ZA0061号”《关于厦门吉比特网络技术股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况鉴证报告》。根据该报告，截至2017年1月31日， 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为21,350.30万元。 公司于2017年3月24日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》并进行了公告。保荐机构华融证券 对此事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。