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Apr 16, 2018

证券简称：吉比特 证券代码： 603444

厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料

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二〇一八年四月二十四日

2017 年年度股东大会会议资料

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目录

2017 年年度股东大会现场会议议程 ....................................................................................... 1 关于审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》的议案 .......................................................... 2 关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 .......................................................... 3 关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 .......................................................... 6 关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案 .............................................................. 8 关于审议《公司 2017 年年度利润分配方案》的议案 ........................................................ 11 关于审议公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬的议案 ................................................ 12 关于审议公司 2018 年度监事薪酬的议案 ............................................................................ 13 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案 ........ 14

2017 年年度股东大会会议资料

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厦门吉比特网络技术股份有限公司

2017 年年度股东大会现场会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案；

四、听取独立董事述职报告；

五、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；

六、推举计票监票小组成员；

七、股东投票表决；

八、宣布现场会议表决结果；

九、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；

十、复会；

十一、宣读股东大会决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件；

十四、宣布会议结束。

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2017 年年度股东大会会议资料

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2017 年年度股东大会议案之一

关于审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》的议案

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门 吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司 2017 年年度报告》 及《公司 2017 年年度报告摘要》。

《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》已经公司第三届董事会 第十七次会议审议通过。《公司 2017 年年度报告》于 2018 年 4 月 3 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2017 年年度报告摘要》于同日刊载在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券 日报》。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之二

关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案

公司 2017 年度董事会工作报告如下：

一、董事会任职及运作情况

（一）董事任职情况

目前，公司董事会由 7 名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、YIHONG GUO 先生、高岩先生 4 名非独立董事和卢永华先生、郑甘澍先生、林志先生 3 名独立董事， 董事会兼具法律、财务、企业管理及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构 成符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相关规定。

董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

2017 年度，公司董事会共召开了 7 次会议，其中定期会议 2 次，临时会议 5 次。各 董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》、《股票上市规则》等相 关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议， 其中包括审议公司限制性股票激励计划、定期报告、现金管理、会计政策变更、关联交 易、基本管理制度等。

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独 立董事在限制性股票激励计划、关联交易、现金管理、会计政策变更等事项的审议中发 表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。

（三）内部控制制度完善情况

2017 年，董事会根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范 性文件和《公司章程》的要求，结合公司经营实际，持续完善内部控制制度体系，制定 了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《公司 董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》、《公司资产减值准备管理办法》，修 订了《公司财务报告管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司员工购房借款管理办法》，

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提升了公司内部控制的有效性。

（四）董事培训学习情况

为提升公司董事的自律意识和工作规范性，提高董事会决策的科学性、高效性，董 事会积极组织董事参加上海证券交易所等监管机构组织的培训。2017 年，董事会先后组 织公司董事、高级管理人员及相关人员参加了上海证券交易所组织的《第四期新上市公 司董事会秘书、证券事务代表实务操作培训》、《第二期新上市公司董事长、总经理、财 务总监及其他高管培训班》、《2017 年第十二期上市公司董事会秘书后续培训》、《上市公 司 2017 年年度报告信息披露与编制操作培训班》，以及厦门证监局组织的《厦门辖区上 市公司董事、监事及高级管理人员培训班》和日常监管培训。各位董事、高级管理人员 及相关人员认真学习上市公司规范运作、信息披露的法律法规要求，进一步提高了业务 水平和风险防范能力。

二、 2017 年公司经营情况

（一）主要产品运营情况

2017 年，公司产品运营情况良好。《问道手游》在苹果应用商店 iPhone 游戏畅销榜 平均排名第 27 名，最高至该榜单第 9 名，并荣获行业内多项荣誉称号；《问道》保持良 好运营态势，用户规模和游戏充值金额保持基本稳定；《不思议迷宫》在苹果应用商店 iPhone 游戏付费榜平均排名为第 7 名，期间 72 天为第 1 名，并荣获行业内多项荣誉称 号；《地下城堡 2》在苹果应用商店 iPhone 游戏付费榜平均排名为第 20 名，最高至该榜 单第 1 名。

（二）公司总体经营情况

2017 年，公司实现营业收入 1,440,007,667.91 元，同比增长 10.31%；实现净利润 734,293,220.00 元，同比增长 4.37%；实现归属于母公司的净利润 609,712,730.30 元，同 比增长 4.14%。

三、 2018 年董事会工作重点

（一）提升公司持续发展能力

董事会将持续关注和研究互联网发展趋势，依托公司游戏创意和产品研发的优势， 提升游戏产品的整体质量及服务体验，完善产品孵化机制和人才激励机制，提升公司持

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续健康发展能力。

（二）完善公司内部控制制度

董事会将按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件 和《公司章程》的要求，继续推动公司完善各项内部控制制度，提高公司规范化运作水 平。

（三）提高信息披露工作质量

董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，进一步加强信息披露管理工 作，提高公司信息披露工作质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之三

关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案

公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职 责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进 行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告 2017 年度监事会工作情况如下：

一、监事会任职及运作情况

（一）任职情况

目前，公司监事会由 3 名监事组成，包括胡兆彬先生、周媛媛女士 2 名股东代表监 事和吴培治女士 1 名职工代表监事，其中，胡兆彬先生为监事会主席。公司监事会人数 及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）运作情况

2017 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，其中定期会议 2 次，临时会议 5 次。各 位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》、《股票上市规 则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件要求，监事会 对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括审议公司限制性股票激励计划、定期报告、 现金管理、会计政策变更、关联交易、基本管理制度等。监事会全体成员充分发挥自己 的作用，利用自己的专业知识及经验为公司提供更多有效的建设性意见。

二、日常监督情况

2017 年，监事会全体成员按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》及相关法律法 规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会的 召集、召开、审议事项、表决程序等规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执行职 务情况。监事会依法对限制性股票激励计划、会计政策变更、资金使用等相关事项出具 了核查意见，监督并检查公司依法运作情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部 控制情况等方面，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范 化运作。

三、 2018 年监事会工作重点

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2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关要求， 认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司 的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息 披露工作，防止内幕交易行为，维护公司、股东及广大中小投资者的合法权益。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之四

关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案

2017 年度公司经营成果和 2017 年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数 据均为合并数据）简述如下：

一、 2017 年度公司经营成果

• 1、公司 2017 年度营业收入 1,440,007,667.91 元，较上年增加 10.31%；

• 2、公司 2017 年度营业成本 131,536,878.27 元，较上年增加 151.06%；

• 3、公司 2017 年度营业利润 857,790,313.77 元，较上年增加 6.69%；

• 4、公司 2017 年度利润总额 860,135,455.69 元，较上年增加 5.50%；

• 5、公司 2017 年度净利润 734,293,220.00 元，较上年增加 4.37%；

• 6、公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润 609,712,730.30 元，较上年增加 4.14%；

7、公司 2017 年度期间费用累计发生 499,113,650.33 元，较上年增加 18.96%，其中 销售费用 160,629,519.13 元，管理费用 346,831,047.47 元，财务费用-8,346,916.27 元。

单位：万元

序号	项 目	2017 年度	2016 年度	变动金额	变动比例（%）
1	一、营业收入	144,000.77	130,542.86	13,457.91	10.31
2	减：营业成本	13,153.69	5,239.32	7,914.37	151.06
3	税金及附加	1,082.14	951.18	130.96	13.77
4	期间费用	49,911.37	41,957.12	7,954.24	18.96
5	资产减值损失	967.55	1,631.53	-663.98	-40.70
6	加：投资收益	3,797.87	-364.59	4,162.46	-1,141.69
7	资产处置收益	-2.77	2.19	-4.96	-226.03
8	其他收益	3,097.90	-	3,097.90	-
9	二、营业利润	85,779.03	80,401.32	5,377.71	6.69
10	加：营业外收入	257.52	1,134.24	-876.72	-77.30
11	减：营业外支出	23.00	9.84	13.16	133.76

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2017 年年度股东大会会议资料

序号	项 目	2017 年度	2016 年度	变动金额	变动比例（%）
12	三、利润总额	86,013.55	81,525.72	4,487.83	5.50
13	减：所得税费用	12,584.22	11,171.14	1,413.08	12.65
14	四、净利润	73,429.32	70,354.57	3,074.75	4.37
15	归属于母公司 股东的净利润	60,971.27	58,546.45	2,424.82	4.14

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

二、 2017 年末财务状况

1、公司 2017 年末总资产 3,143,580,718.17 元，较上年增加 18.94%，其中流动资产 2,387,585,972.71 元，非流动资产 755,994,745.46 元；

2、公司 2017 年末总负债 687,334,645.61 元，较上年增加 16.49%，其中流动负债 591,837,351.22 元，非流动负债 95,497,294.39 元；

3、公司 2017 年末股东权益合计 2,456,246,072.56 元，较上年增加 19.64%，其中股 本 71,739,881.00 元，归属于母公司所有者权益 2,302,029,942.71 元，少数股东权益 154,216,129.85 元。

单位：万元

序号	项 目	2017 年末	2016 年末	变动金额	变动比例（%）
1	流动资产	238,758.60	219,439.82	19,318.78	8.80
2	非流动资产	75,599.47	44,864.69	30,734.78	68.51
3	可供出售金融资产	8,135.38	-	8,135.38	-
4	长期股权投资	5,572.96	3,851.54	1,721.42	44.69
5	固定资产	3,171.05	3,557.67	-386.62	-10.87
6	在建工程	34,533.51	31,268.20	3,265.31	10.44
7	无形资产	1,444.70	1,315.76	128.93	9.80
8	递延所得税资产	6,469.12	3,656.19	2,812.94	76.94
9	总资产	314,358.07	264,304.51	50,053.56	18.94
10	流动负债	59,183.74	58,360.84	822.90	1.41
11	非流动负债	9,549.73	641.13	8,908.60	1,389.51
12	总负债	68,733.46	59,001.97	9,731.50	16.49

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序号	项 目	2017 年末	2016 年末	变动金额	变动比例（%）
13	股本	7,173.99	7,117.05	56.94	0.80
14	资本公积	102,121.07	89,224.11	12,896.96	14.45
15	减：库存股	7,805.30	-	7,805.30	-
16	盈余公积	3,586.99	3,558.53	28.47	0.80
17	未分配利润	124,276.66	92,747.21	31,529.45	34.00
18	归属于母公司所有者 权益	230,202.99	192,646.89	37,556.10	19.49
19	少数股东权益	15,421.61	12,655.65	2,765.97	21.86
20	所有者权益合计	245,624.61	205,302.54	40,322.07	19.64

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

三、有关财务指标

公司 2017 年 12 月 31 日资产负债率 21.86%，流动比率 4.03；公司 2017 年度应收 账款周转天数 52.60 天，加权平均净资产收益率 29.58%。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之五

关于审议《公司 2017 年年度利润分配方案》的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年度公司实现净利润 734,293,220.00 元，归属于母公司股东的净利润 609,712,730.30 元；截至 2017 年 12 月 31 日公司未分配利润 1,242,766,626.75 元，母公司未分配利润 624,690,594.73 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，拟定 公司 2017 年年度利润分配预案为：以未来实施 2017 年年度利润分配方案时股权登记日 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 26 元（含税），剩余未分配利润转 入下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之六

关于审议公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬的议案

根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《公司薪酬福利管理 办法》等相关规定并结合公司实际经营情况及同业薪酬水平，拟定公司 2018 年度董事 和高级管理人员薪酬方案如下：

一、薪酬标准

（一）董事薪酬

公司独立董事津贴为人民币 7000 元/月（税后），非独立董事不领取津贴。公司非独 立董事在公司担任职务者，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬，领取包含基本工资、 基本奖金、住房补贴、年终奖金及其它各类补贴等薪酬。

二、薪酬发放方式

独立董事薪酬为每月发放津贴。担任职务的董事和高级管理人员薪酬为每月发放工 资并于次年初发放年终奖金。

以上薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之七

关于审议公司 2018 年度监事薪酬的议案

根据《公司章程》、《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司实际经营情况 及同业薪酬水平，拟定公司 2018 年度监事薪酬方案如下：

公司监事根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬，公司每月发放工资并于次年初 发放年终奖金，涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

请各位股东审议。

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2017 年年度股东大会议案之八

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2018 年度审计机构的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，在任期内严格 遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年 度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理 层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

请各位股东审议。

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