G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — AGM Information 2017

Mar 31, 2017

证券简称：吉比特 证券代码： 603444

厦门吉比特网络技术股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料

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二〇一七年四月十七日

2016 年年度股东大会会议议案

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目录

2016 年年度股东大会现场会议议程........................................................................... 1 关于审议《公司 2016 年年度报告及其摘要》的议案.............................................. 2 关于审议《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案.............................................. 3 关于审议《公司 2016 年度监事会工作报告》的议案.............................................. 5 关于审议《公司 2016 年度财务决算报告》的议案.................................................. 7 关于审议《公司 2016 年年度利润分配方案》的议案.............................................. 9 关于审议公司 2017 年度预计日常性关联交易情况的议案.................................... 10 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案 ...................................................................................................................................... 15 关于修订《公司章程》的议案.................................................................................. 16

1

2016 年年度股东大会会议议案

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厦门吉比特网络技术股份有限公司

2016 年年度股东大会现场会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案；

四、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；

五、推举计票监票小组成员；

六、股东投票表决；

七、宣布现场会议表决结果；

八、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；

九、复会；

十、宣读股东大会决议；

十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字； 十三、宣布会议结束。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

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1

2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之一

关于审议《公司 2016 年年度报告及其摘要》的议案

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2015 年修订）》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律 法规和要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完 成《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报告摘要》。

《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报告摘要》已经公司第三届 董事会第十次会议审议通过。《公司 2016 年年度报告》于 2017 年 3 月 28 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2016 年年度报告摘要》于同 日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之二

关于审议《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案

公司董事长卢竑岩先生代表董事会作公司 2016 年度董事会工作报告，具体 内容如下：

一、董事会任职及运作情况

1、任职情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相 关规定，公司董事会于 2016 年 3 月进行换届选举。2016 年 3 月 1 日，公司 2016 年第一次临时股东大会选举卢竑岩先生、陈拓琳先生、YIHONG GUO 先生、高 岩先生为公司第三届董事会非独立董事，选举卢永华先生、郑甘澍先生、林志先 生为公司第三届董事会独立董事。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 第三届董事会董事兼具法律、财务、企业管理及游戏行业等多方面专业人员，其 中独立董事 3 名，占比达董事人数三分之一以上，符合法律法规的要求。

董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。根据法律法规及《公司章程》的相关要求，公司第三届董事 会第一次会议选举了各专门委员会成员。

2、运作情况

2016 年度，公司董事会共召开了 9 次会议，其中定期会议 2 次，临时会议 7 次。各董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。根据《公司法》、《股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，董事会对公司经营发展相 关事项进行审议，其中包括申请首次公开发行股票并上市、审议财务报告、设立 子公司、购置办公房产、关联交易等。

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功 能。独立董事在关联交易、员工购房借款制度等事项的审议中发表独立意见，充 分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。

3

2016 年年度股东大会会议议案

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二、 2016 年公司经营情况

公司 2016 年总体经营情况良好，业绩实现了大幅度增长，全年实现营业收 入 1,305,428,576.07 元，同比增长 335.08%；实现净利润 703,545,724.97 元，同比 增长 304.21%；实现归属于母公司的净利润 585,464,492.17 元，同比增长 234.59%。

三、 2017 年董事会工作重点

1、完善公司内部控制制度

董事会将按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范 性文件和《公司章程》的要求，推动公司继续完善各项内部控制制度，提高规范 运作水平。

2、提升信息披露工作质量

董事会将要求公司进一步提升信息披露工作质量，严格按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关信息披露要求开展 工作，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之三

关于审议《公司 2016 年度监事会工作报告》的议案

作为公司的监事，我们本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法 律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管 理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告 2016 年 度监事会工作情况如下：

一、监事会任职及运作情况

1、任职情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相 关规定，公司监事会于 2016 年 3 月进行换届选举。2016 年 3 月 1 日，公司 2016 年第一次临时股东大会选举徐超先生、胡兆彬先生为公司第三届监事会股东代表 监事，由公司职工代表大会选举何雅专女士为职工代表监事。监事任期自公司股 东大会选举通过之日起三年。2017 年 1 月 20 日，职工代表监事何雅专女士因个 人原因提出离职并申请辞去职工代表监事一职。同日下午，公司召开了职工代表 大会，会议补选邹晓瑜女士为职工代表监事，任期与公司第三届监事会任期一致。

2、运作情况

2016 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，其中定期会议 2 次，临时会议 4 次。各监事均勤勉尽责，积极出席监事会会议。根据《公司法》、《股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，监事会对公司经营发展相关事 项进行审议，其中包括审议公司财务报告、公司员工购房借款管理办法、公司财 务报表、关联交易等。会议召开中，监事会全体成员充分发挥自己的作用，利用 自己的专业知识及经验经历为公司提供更多有效的建设性意见。

二、日常监督情况

2016 年度，监事会全体成员按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》及 相关法律法规认真履行职责，通过出席历次董事会、股东大会及其他公司会议，

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2016 年年度股东大会会议议案

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对公司董事会、股东大会的召集、召开、审议事项、表决程序以及公司董事、高 级管理人员执行职务情况进行监督，参与了公司重大的决策讨论。

三、 2017 年监事会工作重点

2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相 关要求，认真严谨履行职责，依法出席董事会、股东大会并对其进行监督。同时， 将加强信息管理工作，防止内幕交易行为，维护公司、股东及广大中小投资者的 合法权益。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

2016 年年度股东大会会议议案之四

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关于审议《公司 2016 年度财务决算报告》的议案

2016 年度公司经营成果和 2016 年末财务状况及相关指标（以人民币列示， 财务数据均为合并数据）简述如下：

一、 2016 年度公司经营成果

1、公司 2016 年度营业收入人民币 1,305,428,576.07 元，较上年增加 335.08%；

2、公司 2016 年度营业成本人民币 52,393,218.87 元，较上年增加 389.90%； 3、公司 2016 年度营业利润人民币 803,991,250.27 元，较上年增加 333.45%； 4、公司 2016 年度利润总额人民币 815,257,164.62 元，较上年增加 320.55%； 5、公司 2016 年度净利润人民币 703,545,724.97 元，较上年增加 304.21%；

6、公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润人民币 585,464,492.17 元，较 上年增长 234.59%；

7、公司 2016 年度期间费用累计发生人民币 419,571,201.18 元，较上年增加 327.86%，其中销售费用人民币 162,391,070.60 元，管理费用人民币 276,893,751.58 元，财务费用人民币-19,713,621.00 元。

单位：万元

序号	项 目	2016 年	2015 年	变动金额	变动比例
1	一、营业收入	130,542.86	30,004.54	100,538.32	335.08%
2	减：营业成本	5,239.32	1,069.46	4,169.86	389.90%
3	税金及附加	951.18	207.51	743.66	358.37%
4	期间费用	41,957.12	9,806.33	32,150.79	327.86%
5	资产减值损失	1,631.53	16.67	1,614.86	9687.19%
6	加：投资收益	-364.59	-355.96	-8.63	-2.42%
7	二、营业利润	80,399.13	18,548.61	61,850.51	333.45%
8	加：营业外收入	1,137.85	883.75	254.09	28.75%
9	减：营业外支出	11.26	47.02	-35.76	-76.06%

7

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2016 年年度股东大会会议议案

序号	项 目	2016 年	2015 年	变动金额	变动比例
10	三、利润总额	81,525.72	19,385.35	62,140.37	320.55%
11	减：所得税费用	11,171.14	1,979.88	9,191.27	464.23%
12	四、净利润	70,354.57	17,405.47	52,949.10	304.21%
13	归属于母公司股东 的净利润	58,546.45	17,497.77	41,048.68	234.59%

二、 2016 年末财务状况

1、公司 2016 年末总资产人民币 2,643,045,104.16 元，其中流动资产人民币 2,194,398,168.63 元，长期股权投资人民币 38,515,377.21 元，固定资产净值人民 币 35,576,691.68 元，在建工程净值人民币 312,682,027.56 元，无形资产净值人民 币 13,157,639.92 元，递延所得税资产人民币 36,561,872.49 元；

2、公司 2016 年末总负债人民币 590,019,691.65 元，其中流动负债人民币 583,608,360.84 元，非流动负债人民币 6,411,330.81 元；

3、公司 2016 年末股东权益合计人民币 2,053,025,412.51 元，其中股本人民 币 71,170,525.00 元，资本公积人民币 892,241,061.78 元，盈余公积人民币 35,585,262.50 元，未分配利润人民币 927,472,086.55 元，归属于母公司股东权益 人民币 1,926,468,935.83 元，少数股东权益人民币 126,556,476.68 元。

三、有关财务指标

公司 2016 年 12 月 31 日资产负债率 22.32%，流动比率 3.76；公司 2016 年 度应收账款周转天数 34.90 天，加权平均净资产收益率 78.90%。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之五

关于审议《公司 2016 年年度利润分配方案》的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并报表实现 净利润人民币 703,545,724.97 元，归属于母公司所有者的净利润人民币 585,464,492.17 元；截至 2016 年 12 月 31 日公司累计未分配利润人民币 927,472,086.55 元，母公司未分配利润人民币 541,419,052.50 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定， 拟定公司 2016 年年度利润分配预案为：以未来实施 2016 年年度利润分配方案时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 41 元（含 税），剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本， 不进行其他形式利润分配。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之六

关于审议公司 2017 年度预计日常性关联交易情况的议案

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有 关规定，公司对 2017 年日常关联交易进行合理的预计，具体情况如下：

一、 2017 年度日常关联交易预计情况

2017 年，公司根据现有的实际情况进行了预测，预计全年日常关联交易金 额约为人民币 156,332,000.00 元，预计关联交易类别及关联方情况详见下表：

关联交易类别	关联方
	厦门青瓷数码技术有限公司
	厦门淘金互动网络股份有限公司
向关联方采购商品、接受劳务	厦门谷游网络技术有限公司
	厦门量子互动网络有限公司
	厦门乐旺普软件科技有限公司
	厦门青瓷数码技术有限公司
	厦门淘金互动网络股份有限公司
向关联方出售商品、提供劳务	厦门勇仕网络技术有限公司
	厦门游戏元素网络技术有限公司
	厦门乐旺普软件科技有限公司
	厦门青瓷数码技术有限公司
	厦门淘金互动网络股份有限公司
	厦门量子互动网络有限公司
经营租赁
	厦门谷游网络技术有限公司
	厦门飞鼠网络技术有限公司
	厦门游戏元素网络技术有限公司

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2016 年年度股东大会会议议案

关联交易类别	关联方
	厦门乐旺普软件科技有限公司

上表中关联方范围根据公司目前情况统计，后续可能因对外投资或其他因素 引起变化。

二、关联方介绍和关联关系

上述关联方均为公司联营企业（参股公司），各关联方情况如下：

1 、厦门青瓷数码技术有限公司 ，成立于 2012 年 3 月 1 日，注册资本为 1,113.10 万元，住所为厦门软件园望海路 4 号 502 室之一，法定代表人：杨煦。经营范围 为网络技术开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公 司在该联营企业的持股比例为 17.97%。

2 、厦门淘金互动网络股份有限公司 ，成立于 2013 年 6 月 26 日，注册资本 500.00 万元，住所为厦门市湖里区台湾街 257 号天地花园 C 幢 9 层 B 单元，法 定代表人：徐安平。经营范围为互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）； 软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不 含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审 批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为 30.00%。

3 、厦门勇仕网络技术有限公司 ，成立于 2014 年 12 月 15 日，注册资本 12.50 万元，住所为厦门市湖里区园山南路 806 号 1515 室之二，法定代表人：刘镇拥。 经营范围为软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制 作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和 技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含 需经许可审批的项目）。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例 为 20.00%。

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2016 年年度股东大会会议议案

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4 、厦门谷游网络技术有限公司 ，成立于 2014 年 12 月 26 日，注册资本为 4.29 万元，住所为厦门市湖里区园山南路 806 号 1515 室之三，法定代表人：陈 嘉晖。经营范围为软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设 计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例 为 30.00%。

5 、厦门量子互动网络有限公司 ，成立于 2014 年 12 月 31 日，注册资本为 4.29 万元，住所为厦门市湖里区园山南路 806 号 1515 室之四，法定代表人：黄 文。经营范围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联 网出版；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务 （不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为 30.00%。

6 、厦门飞鼠网络技术有限公司 ，成立于 2015 年 6 月 17 日，注册资本为 14.29 万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 605 单元之一 F 区，法定代表人：李宇坤。经营范围为其他互联网服务（不含需经许 可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许 可审批的项目）；软件开发；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例 为 30.00%。

7 、厦门游戏元素网络技术有限公司 ，成立于 2015 年 11 月 19 日，注册资本 为 17.77 万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运 通中心 605 单元之一 Z39 区，法定代表人：陈明。经营范围为其他互联网服务 （不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业 （不含需经许可审批的项目）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服 务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司

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2016 年年度股东大会会议议案

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经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）。截 至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比例为 35.00%。

8 、厦门乐旺普软件科技有限公司 ，成立于 2016 年 7 月 12 日，注册资本为 13.33 万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中 心 605 单元之一 Z319 区，法定代表人：黄怀祖。经营范围为软件开发；信息技 术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。截至目前，公司或全资子公司在该联营企业的持股比 例为 15.00%。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易类别	关联交易主要内容	定价政策
向关联方采购商品、 接受劳务	公司或公司的控股子公司为联营企业 研发的游戏提供运营服务。公司或公 司的控股子公司为取得运营网络游戏 的权利，需向联营企业支付游戏授权 金，并在运营过程中，根据一定的计 算规则向联营企业支付游戏分成款。	遵循市场化原则， 依据行业水平并 根据游戏的具体 情况由交易双方 协商确定。
向关联方出售商品、 提供劳务	行政服务（公司的联营企业租赁公司 位于厦门的部分物业，公司提供相应 的环境卫生、安保管理服务和办公所 需的场地硬件设备，以及场地硬件设 施维护）。	综合考虑公司的 单位运营成本以 及市场价格，由交 易双方协商确定。
	咨询服务（公司或其全资子公司向联 营公司提供咨询服务，如咨询办理互 联网行业资质准入、网络游戏前置审 批，提供法律及知识产权咨询等业 务）。	遵循市场化原则， 依据行业水平并 根据业务具体情 况由交易双方协 商确定。
经营租赁	公司的联营企业为了办公需要，租赁 公司部分物业。	由出租方和承租 方根据物业周边 市场租金水平协 商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司 2017 年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间因

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2016 年年度股东大会会议议案

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业务往来产生的交易，其中，向关联方采购商品、接受劳务有利于丰富公司产品 线，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合 理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的 利益。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之七

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 审计机构的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构，在任期 内严格遵守相关法律法规及政策独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会研究提议续聘致 同会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。相关费 用提请股东大会授权董事会根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计 师事务所协商。

请各位股东审议。

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2016 年年度股东大会会议议案

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2016 年年度股东大会会议议案之八

关于修订《公司章程》的议案

为防范对外担保带来的风险，拟修改《公司章程》中对外担保相关条款。本 次修改后，除全资子公司、控股子公司外，公司不为其他任何主体提供对外担保。 拟对《公司章程》修改如下：

《公司章程》原第四十一条为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 现修改为：

第四十一条 除全资子公司、控股子公司外，公司不为其他任何主体提供对 外担保。公司为全资子公司、控股子公司提供的下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生修订。

请各位股东审议。

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