Fuva Brain Limited — M&A Activity 2024

Oct 1, 2024

 臨時報告書_20240930184401

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月１日
【会社名】	株式会社フーバーブレイン
【英訳名】	Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　輿水　英行
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　　　植村　浩之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　　　植村　浩之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31977 39270 株式会社フーバーブレイン Fuva Brain Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31977-000 2024-10-01 xbrli:pure

 臨時報告書_20240930184401

１【提出理由】

当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イチアール株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区広尾１丁目１番39号 恵比寿プライムスクエアタワー12Ｆ
代表者の氏名	代表取締役　奥秋　敦史
資本金の額	１百万円
純資産の額	168百万円（2024年２月29日現在）
総資産の額	246百万円（2024年２月29日現在）
事業の内容	SES事業、受託開発

（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年２月期	2023年２月期	2024年２月期
売上高	407	531	501
営業利益	106	61	49
経常利益	115	66	56
当期純利益	73	51	36

（３）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「2026年３月期　調整後連結営業利益５億円」を当社グループの業績目標とし、グループのさらなる成長実現に取り組んでおります。また、優秀なITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）を多数有する「エンジニア集団の構築」をグループ戦略として推進しております。

イチアール株式会社（以下「イチアール社」という。）は、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、１期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しております。

当社はこれまで、インフラ系IT人材を直エンド案件に提供する営業力を有するＧＨインテグレーション株式会社を2021年４月に子会社化し、2024年２月には、独自教育により未経験者の戦力IT人材化に強みを持つ株式会社ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮ（以下、「ＣＶ社」という。）を子会社化いたしました。当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアール社と、同日付で、高い採用力と共に、ＣＶ社と同様に独自の人材教育力を有する株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯを新たに子会社化することで、「採用」「教育」「営業」「運営」の各フェーズで独自の強みを持つIT人材ビジネス企業を４社有することとなります。４社がそれぞれの強みを相互で共有することで、各社の加速度的な成長とグループ全体のさらなる発展を実現できると判断しております。

当社は今後も、グループ全体での成長拡大を実現するため、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」を推進してまいります。

（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対象子会社の株式　　360百万円

取得関連費用（概算額）　 19百万円

合計額（概算額）　　　　379百万円

以　上