Fuva Brain Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

FASF

JPX STANDARD FOLIEN

2026年5月26日

各位

会社名 株式会社フーパープレイン
代表者名 代表取締役社長 輿水 英行
(コード：3927 東証スタンダード市場)
問合せ先 管理部 部長 植村 浩之
(TEL. 03-5210-3061)

取締役の金銭報酬額改定に関するお知らせ

当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、下記のとおり「取締役の金銭報酬額改定」（以下、「本議案」という。）について、2026年6月24日開催予定の第25回定時株主総会（以下、「本総会」という。）に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

記

1．改定の内容と理由

当社の取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご承認いただき今日に至っております。

2015年6月の報酬枠設定以来10年以上が経過し、この間、当社を取り巻く経営環境は大きく変化するとともに、当社グループの事業基盤の拡充及びコーポレート・ガバナンス体制の強化に伴い、取締役に求められる役割・責務は一層高まっております。

本議案は、月例固定報酬としての基本報酬（金銭）については優秀な人材の確保及び維持に資する水準を確保し、短期業績インセンティブとしての業績連動型賞与（金銭）については、業績指標である当社単体の営業利益等の増加に対し、機動的かつ柔軟な対応を可能とし、さらに全般として、中期的な事業拡大における経営体制の充実にも対応し得る報酬枠を整備するものであります。

これらを踏まえ、取締役の報酬額を、金銭報酬額として年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることにつき、本株主総会にてご承認をお願いするものであります。

なお、本総会に別途付議いたします「取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）制度導入」でご承認をお願いする業績連動型株式報酬は、本議案に係る金銭報酬枠とは別枠といたします。

本議案は、以下の理由から、その内容は相当であると考えております。

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（1）直ちに当該上限額までの支給を行うことを予定するものではなく、中期的な事業拡大における経営体制の充実に備えた報酬枠の整備を目的とするものであること

（2）「金銭報酬枠」と「非金銭報酬等枠」を別枠とし、月例固定報酬としての基本報酬（金銭）、短期業績インセンティブとしての業績連動型賞与（金銭）及び中長期企業価値向上インセンティブとしての業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）の役割分担を明確化し、独立した議案として株主の皆様の判断を仰ぐものであること

（3）「取締役の個人別報酬等の決定方針」について、2021年2月12日および2023年7月14日開催の取締役会で決議された現在の方針は、2026年5月26日開催の取締役会で、本総会での「取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）制度導入」の承認を条件として「2．【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のとおり変更する旨を決議しており、本議案は当該変更後の新たな方針に沿うものであること

なお、現在の当社の取締役は5名（うち社外取締役2名）であります。

2．【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

本総会において「取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）制度導入」をご承認いただいた場合の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、1）固定報酬としての「基本報酬（金銭）」、2）短期業績に連動する「業績連動型賞与（金銭）」及び、3）短期業績に報酬相当額が連動し、さらに保有期間を通じた中長期の企業価値向上に対するインセンティブ効果を有する「業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）」の3種類から構成し、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様との価値共有を深める報酬体系とすることを基本方針とする。

社外取締役については、その独立した監督機能に鑑み、基本報酬（金銭）のみとする。

ロ．基本報酬（金銭）の額の決定に関する方針

基本報酬（金銭）は、月例固定報酬とし、役位、職責、実績及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法、並びに非金銭報酬等の内容等の決定に関する方針

（1）業績連動型賞与（金銭）

短期業績インセンティブとしての業績連動型賞与（金銭）は、当社単体の事業年度の営業利益を主要な業績指標とし、その他当社が短期業績の評価において重要と判断する指標を必要に応じ

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て勘案したうえで、当社の定める基準に従って算出する。

各対象取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、業績に対する貢献度を中心として、基本報酬（金銭）の額、役位及び職責、従業員賞与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（2）業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）

業績連動型株式報酬は、非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプションとし、当社グループが重視する KPI である連結調整後営業利益及び中期経営計画に定める同指標の達成度等に、株式報酬相当額を連動させるものとする。

また、権利行使時期を原則として取締役退任後等に限定することにより、在任期間を通じた中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして機能する一方、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有するものとする。

なお、ストック・オプションとして付与する新株予約権の総数は、株式報酬相当額を新株予約権1個当たりの公正価額で除して算出する。

各対象取締役の個人別の報酬相当額及び新株予約権の数の決定に当たっては、各取締役の連結業績、中期経営計画の達成度及び企業価値向上に対する貢献度を中心として、役位及び職責等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

二．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬における、基本報酬（金銭）、業績連動型賞与（金銭）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）の割合は、役位及び職責に応じて適切に決定するものとし、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位が上がるほど業績連動報酬等、特に中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションの比重が相対的に高まるよう設定することを基本とする。

ホ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬（金銭）は毎月定額を支給し、業績連動型賞与（金銭）は、各事業年度終了後、一定の時期に支給する。また、業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）は、各事業年度終了後、一定の時期に新株予約権として付与し、その権利行使については、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、一括して行使できるものとする。

へ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

個人別の基本報酬（金銭）の額、業績連動型賞与（金銭）の額並びに業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）に係る報酬相当額及び新株予約権の数については、代表取締役社長が上記の方針に基づき原案を策定の後、取締役会において、株主総会で承認された報酬額及び内容の範囲内で審議のうえ決定する。

以上