Fuva Brain Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

FASF

JPX STANDARD FOLIO

2026年5月26日

各位

会社名 株式会社フーパープレイン
代表者名 代表取締役社長 輿水 英行
(コード：3927 東証スタンダード市場)
問合せ先 管理部 部長 植村 浩之
(TEL. 03-5210-3061)

業績連動型株式報酬（株式報酬型ストック・オプション）制度導入に関するお知らせ

当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、下記のとおり「取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）制度導入」（以下、「本議案」という。）について、2026年6月24日開催予定の第25回定時株主総会（以下、「本総会」という。）に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

記

1．本議案の提案理由

当社の取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいており、本総会に別途付議いたします「取締役の金銭報酬額改定」が原案どおり承認可決されますと、上記の報酬額は、金銭報酬額として、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）へと改定されます。

当社は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様との価値共有を深める報酬体系とすることを目的として、上記の金銭報酬額とは別枠にて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、新たに業績連動型株式報酬を導入したいと存じます。

2．本議案の内容

本議案は、中期経営計画の達成とその先の成長可能性を見据え、機動的かつ適切なインセンティブ付与を可能とするための報酬枠の整備を目的とするものであり、対象取締役に対して、下記

「4．業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）に係る新株予約権の具体的な内容」に記載の新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を、総数につき年530個以内、かつ、払込金額の総額につき年額180百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の

---

使用人分給与を含まない。）の範囲で、業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）として、割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。

業績連動の指標は、当社グループが重視する KPI である連結調整後営業利益及び中期経営計画に定める同利益計画の達成度等であり、これらと報酬としての本新株予約権の払込金額の総額が連動いたします。

なお、本新株予約権の払い込みにあたって、当社は、対象取締役に対して、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺して払い込むものとします。

3. 本議案を相当とする理由

本議案は、以下の理由から、その内容は相当であると考えております。

（1）社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担うことに鑑み、本制度の対象外としていること

（2）本新株予約権の上限数である年530個は、希薄化率が1％未満となる水準を想定して設定したものであり、株主価値への影響を限定しつつ、対象取締役に対して適切なインセンティブを付与する相当かつ限定的な水準であること

（3）報酬額の上限である年額180百万円は、本新株予約権の上限数である年530個に対して、将来の株価上昇を、期待をもって想定して設定したものであり、今後の経営体制の充実及び人材登用にも対応し得る相当な水準であること

（4）事業年度ごとの報酬額が、当社グループが重視する KPI である連結調整後営業利益及び中期経営計画に定める同利益計画の達成度等に連動するため、連結業績向上及び中期経営計画達成のインセンティブを高めること

（5）権利行使時期を原則として取締役退任後等に限定することにより、在任期間を通じた中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして機能する一方、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有するものであること

（6）「金銭報酬枠」と本議案を別枠とし、月例固定報酬としての基本報酬（金銭）、短期業績インセンティブとしての業績連動型賞与（金銭）及び中長期企業価値向上インセンティブとしての業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）の役割分担を明確化し、独立した議案として株主の皆様の判断を仰ぐものであること

（7）「取締役の個人別報酬等の決定方針」について、2021年2月12日および2023年7月14日開催の取締役会で決議された現在の方針は、2026年5月26日開催の取締役会で本議案の承認を条件として「5．【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のとおり変更する旨を決議しており、本議案は当該変更後の新たな方針に沿うものであること

4．業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）に係る新株予約権の具体的な内容

（1）新株予約権の数

各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限は、530個とする。

2

---

（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数

各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は53,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

割当日から割当日後30年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。

（6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

（7）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、上記（5）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は、新株予約権者の法定相続人の内1名（以下、「権利承継者」という。）に限り、これを認める。権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日から6か月を経過する日と権利行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3

---

（8）新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が以下のいずれかに該当した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ア　法令又は当社の就業規則、その他の社内規程若しくは内部規律に対する重大な違反をした場合

イ　当社の書面による事前の承諾なく、当社又は当社の子会社の主要な事業と実質的に競合する事業を営む会社その他の法人若しくは団体の役員若しくは使用人に就任し、若しくはこれらに準ずる地位に就き、又はその業務に従事した場合

（9）その他の新株予約権の募集事項

その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

1. 【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

本総会において本議案をご承認いただいた場合の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、1）固定報酬としての「基本報酬（金銭）」、2）短期業績に連動する「業績連動型賞与（金銭）」及び、3）短期業績に報酬相当額が連動し、さらに保有期間を通じた中長期の企業価値向上に対するインセンティブ効果を有する「業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）」の3種類から構成し、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様との価値共有を深める報酬体系とすることを基本方針とする。

社外取締役については、その独立した監督機能に鑑み、基本報酬（金銭）のみとする。

ロ．基本報酬（金銭）の額の決定に関する方針

基本報酬（金銭）は、月例固定報酬とし、役位、職責、実績及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法、並びに非金銭報酬等の内容

4

---

等の決定に関する方針

（1）業績連動型賞与（金銭）

短期業績インセンティブとしての業績連動型賞与（金銭）は、当社単体の事業年度の営業利益を主要な業績指標とし、その他当社が短期業績の評価において重要と判断する指標を必要に応じて勘案したうえで、当社の定める基準に従って算出する。

各対象取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、業績に対する貢献度を中心として、基本報酬（金銭）の額、役位及び職責、従業員賞与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（2）業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）

業績連動型株式報酬は、非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプションとし、当社グループが重視するKPIである連結調整後営業利益及び中期経営計画に定める同指標の達成度等に、株式報酬相当額を連動させるものとする。

また、権利行使時期を原則として取締役退任後等に限定することにより、在任期間を通じた中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして機能する一方、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有するものとする。

なお、ストック・オプションとして付与する新株予約権の総数は、株式報酬相当額を新株予約権1個当たりの公正価額で除して算出する。

各対象取締役の個人別の報酬相当額及び新株予約権の数の決定に当たっては、各取締役の連結業績、中期経営計画の達成度及び企業価値向上に対する貢献度を中心として、役位及び職責等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

二．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬における、基本報酬（金銭）、業績連動型賞与（金銭）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）の割合は、役位及び職責に応じて適切に決定するものとし、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位が上がるほど業績連動報酬等、特に中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションの比重が相対的に高まるよう設定することを基本とする。

ホ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬（金銭）は毎月定額を支給し、業績連動型賞与（金銭）は、各事業年度終了後、一定の時期に支給する。また、業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）は、各事業年度終了後、一定の時期に新株予約権として付与し、その権利行使については、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、一括して行使できるものとする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

個人別の基本報酬（金銭）の額、業績連動型賞与（金銭）の額並びに業績連動型株式報酬（非金銭報酬等としての株式報酬型ストック・オプション）に係る報酬相当額及び新株予約権の数については、代表取締役社長が上記の方針に基づき原案を策定の後、取締役会において、株主総会で

5

---

承認された報酬額及び内容の範囲内で審議のうえ決定する。

以上

6