Fuva Brain Limited — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 13, 2021

 第１四半期報告書_20210812154727

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第21期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社フーバーブレイン
【英訳名】	Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　輿水　英行
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　石井　雅之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】	03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　石井　雅之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31977 39270 株式会社フーバーブレイン Fuva Brain Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E31977-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31977-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E31977-000:ITServiceBusinessMember E31977-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E31977-000:ITToolBusinessMember E31977-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31977-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31977-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E31977-000 2021-08-13 E31977-000 2021-06-30 E31977-000 2021-04-01 2021-06-30 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20210812154727

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第21期 第１四半期 連結累計期間
会計期間		自　2021年４月１日 至　2021年６月30日
売上高	（千円）	380,151
経常損失（△）	（千円）	△32,149
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△25,288
四半期包括利益	（千円）	△25,288
純資産額	（千円）	1,335,421
総資産額	（千円）	2,107,825
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△4.75
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	（円）	-
自己資本比率	（％）	62.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標については、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当社は、当社の事業を情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、2021年４月に受託開発・SES等のSIer事業を営むＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ社」という。）を子会社化し、ＧＨＩ社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略を踏まえ、当第１四半期連結会計期間より「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へと事業の内容及び報告セグメントを変更しております。報告セグメントの詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より、ＧＨＩ社を連結の範囲に含めております。

各セグメント別に展開する事業は以下のとおりであります。

セグメント名	事業の内容	会社名 （当社及び連結子会社）
ITツール事業	セキュリティツール 働き方改革ツール	㈱フーバーブレイン
ITサービス事業	保守・役務提供 受託開発・SES	㈱フーバーブレイン ＧＨインテグレーション㈱

（ITツール事業）

セキュリティツール

自社開発のエンドポイントソフトをはじめ、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報セキュリティ対策を支援。

働き方改革ツール

自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・働き方分析ソリューションを提供。ユーザー企業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援。

（ITサービス事業）

保守・役務提供

セキュリティツール及び働き方改革ツール提供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供。

受託開発・SES

パートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業者へのエンジニア提供。

なお、前事業年度の有価証券報告書にて記載しておりました製商品区分である「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品、「業務管理サーバー」製品（両製品の提供形態：セット製品、プログラム製品）、「Webデータベース関連」商品及び各製商品にかかる役務・保守サポートについて、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品、「業務管理サーバー」製品及び「Webデータベース関連」商品はITツール事業に区分しております。各製商品にかかる役務・保守サポートについては、上記のとおりITサービス事業に区分しております。  

 第１四半期報告書_20210812154727

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

「第１企業の概況　２事業の内容」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間において、ＧＨＩ社を子会社化し、当社グループの事業の内容及び報告セグメントを、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へ変更しました。これに伴い、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを再検証し、以下のとおり記載いたします。

なお、文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業活動に関する恒常的リスク

当社グループの事業活動において、以下のリスクが恒常的に存在していると認識しております。

以下のリスクについては、当社及び連結子会社の各担当部門において常時確認・分析を行っております。懸念事項が認識された場合には、各担当部門の管掌取締役により当社及び連結子会社の取締役会等を通して、共有を行い、対応策の検討を行っております。

	項目	内容
---	---	---
１	技術革新	ITツール事業については、セキュリティツールにおいて、情報セキュリティを取り巻く脅威は増大・複雑化の一途であり、当該脅威に対抗するための技術開発・獲得が重要な要素であります。 　働き方改革ツールにおいては、情報機器の操作ログ取得による業務可視化やタスク・マイニングツール等、競合製品群が増加しており、競合との差別化を図れる機能の開発・獲得が重要な要素であります。 　ITサービス事業については、保守・役務提供において、当社グループの取り扱う製商品の導入・運用役務の提供に向けた技術向上・獲得が重要な要素であります。 　受託開発・SESにおいては、パートナー企業等から要求される技術力の向上・新技術の獲得が重要な要素であります。 　上記各重要な要素としての技術開発、向上及び獲得において、当社グループが属する各市場の要求レベルに満たない場合には、当社グループの各事業における競争力の低下につながり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 　当社グループは、技術開発、向上及び獲得に向けて、当社グループ従業員の教育、パートナー企業との協業含め、施策実行を行っております。
２	競合	ITツール事業については、セキュリティツールにおいて、海外セキュリティベンダーや、当社製品と同コンセプトの国内メーカー等、競争環境は高い状況であります。 　働き方改革ツールにおいては、業務可視化やタスク・マイニングツール等、当社製品と同種・上位製品等、競争環境は高まっております。 　ITサービス事業については、受託開発・SESにおいて、競合他社は規模の大小を問わず多数存在し、競争環境は高い状況であります。 　競合が当社グループの製商品及びエンジニア人材に比して優位な製品・人材を開発・獲得する場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 　当社グループは、競合動向の情報収集とともに、「技術革新」項目の対応策含め当社グループ製商品の差別化、優秀なエンジニア人材の育成・新規獲得による優位性強化に努めております。

	項目	内容
---	---	---
３	特定販路への依存	当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業の販路は、主として販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。 　主要な販売代理店や通信機器メーカーの事業戦略、もしくは製品開発戦略の変更などにより、当社グループ製商品の取扱方針が変更となった場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 　当社グループは、新規販売代理店の開拓による販路の拡大に加え、当社グループからユーザー企業への直接販売等、販売手法の多様化に取り組んでおります。
４	特定市場への依存	当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業の主な業績基盤が中小規模事業者向けのセキュリティツールに集中している状況にあります。事業環境の変化等により、中小規模事業者向け市場が縮小するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 　そのため、当社グループは収益の多様化を図る必要があるものと認識し、事業構造の多様化を課題として取り組んでおります。さらなる事業成長に向けた働き方改革ツールの拡大及び新たな安定した収益基盤としてＧＨＩ社を含めた受託開発・SESの拡大に努めております。
５	人材の育成・獲得	当社グループの事業を拡大及び継続するために、ITツール事業及びITサービス事業共に優秀なエンジニア人材の育成及び獲得が最重要課題となります。 　当社グループは、事業拡大に向けた人員増員の計画を進めておりますが、人員が確保できない場合は、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。 　特に、子会社ＧＨＩ社の受託開発・SESの事業拡大に向けては、継続的なエンジニア人材の獲得は前提条件であり、当社グループ一体でエンジニア人材の育成・獲得に努めております。 　また、当社グループのエンジニア人材が競合他社に流出し、当社グループの技術ノウハウが漏洩した場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
６	特定の仕入先への依存	ITツール事業のセキュリティツールの製商品として取り扱うネットワークアプライアンス等の仕入先やマルウェアデータベースの仕入先については、安定した品質の確保や調達コストの観点により、少数の取引先に限った運営を行っております。売上高において高い割合を占める一部ネットワークアプライアンスについては、代替可能な商品が存在し、また、エンドポイントソフトウェアのマルウェアデータベースについても同水準のデータベースを提供可能な企業は複数存在するため、仕入先の事情などにより仕入先の変更が必要となった場合でも当社グループの事業継続に対するリスクは低いものと認識しております。しかし、新規仕入先との取引条件が大幅に悪化する場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 　当社グループは、代替仕入先候補の情報収集を行いつつ、既存仕入先に依存しない製商品の企画開発並びに、働き方改革ツール及びITサービス事業等、他の収益基盤の拡大・構築含め対応を行っております。
７	小規模組織グループであること	当社グループは、当第１四半期連結会計期間末における連結従業員数が107名（単体従業員数57名）と小規模な組織のグループであり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。 　当社グループは、今後の事業拡大に向けて従業員の育成や人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかし、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

	項目	内容
---	---	---
８	当社グループのセキュリティツール導入ユーザー企業におけるセキュリティ事故	当社グループのエンドポイントソフトウェアにおいては世界的なセキュリティベンダーのマルウェアデータベースを活用するとともに、当社グループ独自データベースの提供により、幅広いマルウェア対策を可能なものとしております。また、ネットワークアプライアンスにおいても、世界的なベンダー提供商品を取り扱っております。 　しかし、当社グループ製商品の導入ユーザー企業がサイバー攻撃等によりセキュリティ事故を発生させた場合には、当社グループ製商品に対する信用の低下につながり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
９	システムリスク	当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業は情報通信技術（ICT）を基盤に行われているため、IDC（インターネットデータセンター）を活用し、セキュリティレベルの高いネットワーク環境の構築に努めております。 　しかし、自然災害等の予期せぬ事象の発生により、IDCのサービス停止やネットワークインフラが使用できなくなった場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 　当社グループは、複数のIDCを利用することで、当社グループ事業の継続性の強化対策を行っております。
10	内部管理体制の強化	当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、投資及び事業提携並びに新製品の開発等の意思決定プロセスに関する基準の明確化など内部管理体制の整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合等には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
11	M&A及び資本業務提携	当社グループは、新規事業を積極的に推進する方針を掲げております。 　新規事業を積極的に推進する方針のもとで、当社グループは、M&A及び資本業務提携を有効な戦略的手段として位置づけております。しかし、有効な投資機会を見いだせない場合や、当初期待した戦略的投資効果が得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 　また、M&A及び資本業務提携の実行に際して、対象企業の財務内容並びに契約関係等について緻密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業活動に関する偶発的リスク

当社グループの事業活動において、以下のリスクが偶発的に発生する可能性があると認識しております。

以下のリスクについては、社内規定に基づき、「危機」対応として、事象が発生次第、当社及び連結子会社の代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、対応する体制としております。

	項目	内容
---	---	---
１	情報漏洩	当社グループ事業において、セキュリティ及び技術情報に関するユーザー企業及びパートナー企業の機密情報や、当社グループ内で使用する技術情報を中心とした機密情報を取り扱う場合がございます。当社グループでは従業員との間で機密保持契約を締結しているとともに、運用体制の整備や従業員への教育を通じて機密情報の外部漏洩を厳しく管理しております。また、セキュリティ強化のための製品導入や、外部の専門機関の支援を要請する等、各種対策を進めております。 　しかし、これらの措置をとっていても、機密情報などを当社グループ関係者が持ち出し漏洩した場合等において、当社グループの信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
２	訴訟	本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかし、今後当社グループの事業展開の中で、当社グループ製商品の導入ユーザー企業においてセキュリティ事故が発生し、製商品の提供者である当社グループが起訴され敗訴した場合、又は第三者の権利・利益を侵害したとして損害賠償等の訴訟その他の法的手続が行われ、その訴訟その他の法的手続の内容及び結果並びに損害賠償の金額によっては、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
３	知的財産権	当社グループは、事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう顧問弁護士に相談する等の対策を施しております。しかし、当社グループが認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、又は当社の事業領域において、第三者の特許が成立した場合等に、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
４	法規制	当社グループの子会社ＧＨＩ社のSES事業において行っている業務は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び労働派遣者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）」で定められた「労働者派遣事業」に該当するものであり、関係法令の遵守に努め事業を行っております。 　しかし、当社グループが労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反した場合等には、当該事業の停止命令につながり、当該事業を継続できない事態、また、法令改正等により、当該事業の継続が困難となる場合があります。 　また、上記事業以外の当社グループ事業においては、本書提出日現在において法令等の規制はございませんが、法令等の改正や新たな規制が加わった場合などには、当社グループの製商品又はサービスに関して制限等が課され、その対応にかかる費用及び時間によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 　当社グループは、当社グループの事業活動に関わる法規制の動向について情報収集に努め、将来における影響範囲・度合の分析を行い、上記のような対応にかかる費用・時間の低減に向けて取り組んでおります。また、新規事業に向けては、関連する法規制についても情報収集・分析を行い、事業性の可否含め判断を行い、対応しております。

	項目	内容
---	---	---
５	自然災害や感染症等による 経済活動の停滞	地震、台風、豪雨、洪水等の自然災害や感染症被害の発生等によって、当社グループに直接的な影響がなくとも、日本国内の経済活動の停滞が生じる場合には、当社グループの営業活動、製商品開発等の事業活動に制限や遅延等の間接的な影響が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 　当社グループは、事業継続計画の事前想定及び準備、効率的かつ柔軟な働き方促進に努めております。

新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について

新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について、当第１四半期連結累計期間においては、2021年４月25日から緊急事態宣言が４都府県に発せられました。その後10都道府県に拡大され、同年６月20日に沖縄県を除く９都道府県で解除されました。

緊急事態宣言下やその後も続く新型コロナウイルス感染症に対する警戒の中で、当社の事業活動に対して、一部地域における営業活動が停滞する影響がありました。一方、当社ITツール事業の働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart（ワークスマート）」については、問い合わせと導入ユーザー企業が増加を続けております。

ITサービス事業の連結子会社ＧＨＩ社においては、パートナー企業と共に新型コロナウイルス感染症対策を徹底しており、業務において顕著な影響は発生しておりません。

当社グループの新型コロナウイルス感染症対策について、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨や出勤者の制限を行いつつ、開発活動や製商品出荷業務に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製商品提案を実施しております。

新型コロナウイルス感染症については、2021年６月20日の９都道府県の緊急事態宣言解除後、日別新規感染者数の急増に伴い同年７月12日から同年８月22日まで、継続する沖縄県に加えて、東京都において４度目となる緊急事態宣言が発せられました。また、東京都含め一部地域においては、同年７月23日より東京オリンピックが開催されており、地域によって交通機関の規制等が行われております。緊急事態宣言については、同年８月２日から東京都、沖縄県に加え埼玉県、千葉県、神奈川県及び大阪府が追加され、期間も同年８月31日までと延長されています。

このような状況の中で、上述の各感染症対策の実施により、当社グループの事業活動に対する著しい影響は出ておりません。

しかし、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数や重症患者数等、状況が深刻化する場合には、下記事由による当社グループの事業及び業績への影響が想定されます。

（ア）当社グループ及び販売代理店含むパートナー企業の営業含めた事業活動の制限

（イ）当社グループの事業拡大に向けた採用活動の停滞

（ウ）当社グループが仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産が滞り、品薄状態による仕入コスト増、仕入難に伴う当社製品の製造コスト増及び出荷停止

（エ）ユーザー企業の購買意欲の低減

なお、上記は本書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事由が発生する可能性があります。   

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）　（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりであります。

また、「第１企業の概況　２事業の内容」に記載のとおり、2021年４月にＧＨＩ社を子会社化し、連結の範囲に含め当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。

なお、ＧＨＩ社の連結については、みなし取得日を2021年４月１日としており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書について、同社の業績を含んでおります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結会計期間において、ＧＨＩ社を子会社化し、連結決算を開始しております。また、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業の内容及び報告セグメントを、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へ変更しております。

子会社の取得、それに伴う事業の内容及び報告セグメントの変更を踏まえ、当社が掲げてきた「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を引き続き当社グループの事業方針とし、営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

この事業方針及び営業戦略のもと、当社グループの対処すべき課題として、当社が掲げてきた①販路の拡大、③新製品及び新規事業の開発は継続課題とし、子会社取得に伴う事業の内容の変更を踏まえ、②収益構造における製品構成の多様化については、②収益構造における「事業構成」の多様化と変更し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、また、従業員の安全に配慮しつつ、上述の事業方針及び営業戦略の推進並びに各課題に取り組んでまいりました。

ITツール事業においては、セキュリティツールの当社製商品及び働き方改革ツールの一部製品の販売代理店の新規開拓及び関係深耕に努め、当社製商品の販売拡大に向けて取り組んでまいりました。当社経営陣による戦略的開拓新規販売代理店群においては、販売実績を伸ばしております。

働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、ユーザー企業への直接販売に注力してまいりました。「Eye“247”Work Smart Cloud」は販売代理店の販売も含め、導入企業1,500社超と引き続き増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の競合は、国内大手IT企業や当社同規模競合企業の製品群に加え、上位機能を有した海外ベンダー製品等、市場の競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に引き続き注力しております。

ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩ社から当社業務提携先でもある伊藤忠テクノソリューションズ株式会社を中心としたパートナー企業へのエンジニア人材の提供を積極化させ、協業して国内大手通信事業者の5G案件へのさらなる参画に取り組んでおります。

以上の取り組みの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は380,151千円となりました。しかし、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け、引き続き、積極的に開発活動を実施し、また、ＧＨＩ社の子会社化に係る一時的な子会社取得関連費用20,871千円を計上した結果、営業損益、経常損益及び四半期純損益は、営業損失32,988千円、経常損失32,149千円、親会社株主に帰属する四半期純損失25,288千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ITツール事業）

当第１四半期連結累計期間の売上高は234,902千円、セグメント利益は37,342千円となりました。

（ITサービス事業）

当第１四半期連結累計期間の売上高は145,248千円、セグメント利益は17,906千円となりました。

当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計の額は、2,107,825千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,336,456千円、受取手形及び売掛金198,053千円、のれん200,358千円であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計の額は、772,404千円となりました。主な内訳は、前受金165,492千円及び長期前受金309,091千円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計の額は、1,335,421千円となりました。主な内訳は、資本金796,631千円及び資本剰余金793,904千円であります。

(２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、当社が掲げてきた①販路の拡大、③新製品及び新規事業の開発は継続課題とし、子会社取得に伴う事業の内容の変更を踏まえ、②収益構造における製品構成の多様化については、②収益構造における「事業構成」の多様化と変更しております。

前事業年度においては、当社の事業を情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとし、収益構造については、当社製商品構成の多様化によって、安定的な収益構成の実現を模索しておりました。受託開発・SES事業を営むＧＨＩ社を連結子会社化したことを踏まえ、当社グループとして、安定した収益構造の実現に向けては、「事業構成」視点の多様化模索が、今後の当社グループのさらなる成長に向けた課題として再設定すべきと判断いたしました。

(３）研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20210812154727

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,600,200	5,600,200	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	5,600,200	5,600,200	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年４月１日～ 2021年６月30日	-	5,600,200	-	796,631	-	716,631

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	261,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,337,600	53,376	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,300	－	－
発行済株式総数		5,600,200	－	－
総株主の議決権		－	53,376	－

（注）2021年４月23日付で実施したＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換により、「完全議決権株式（自己株式等）」は74,800株減少、「完全議決権株式（その他）」は74,800株増加しております。 

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フーバーブレイン	東京都千代田区紀尾井町４番１号	261,300	-	261,300	4.67
計	－	261,300	-	261,300	4.67

（注）１．上記のほか、20株を自己名義所有しており、当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、261,320株となります。

２．自己株式は、2021年４月23日付で実施したＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換により、74,831株減少しております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20210812154727

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清流監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,336,456
受取手形及び売掛金	198,053
原材料及び貯蔵品	33,461
その他	62,332
流動資産合計	1,630,303
固定資産
有形固定資産	1,530
無形固定資産
のれん	200,358
その他	17,227
無形固定資産合計	217,585
投資その他の資産	258,406
固定資産合計	477,521
資産合計	2,107,825
負債の部
流動負債
買掛金	48,041
短期借入金	50,000
未払法人税等	18,510
前受金	165,492
その他	103,855
流動負債合計	385,900
固定負債
退職給付に係る負債	25,430
資産除去債務	18,513
長期前受金	309,091
その他	33,468
固定負債合計	386,503
負債合計	772,404
純資産の部
株主資本
資本金	796,631
資本剰余金	793,904
利益剰余金	△254,381
自己株式	△10,231
株主資本合計	1,325,922
新株予約権	9,499
純資産合計	1,335,421
負債純資産合計	2,107,825

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	380,151
売上原価	194,259
売上総利益	185,892
販売費及び一般管理費	218,880
営業損失（△）	△32,988
営業外収益
受取利息	1
為替差益	303
助成金収入	244
貸倒引当金戻入額	292
雑収入	111
営業外収益合計	952
営業外費用
支払利息	113
営業外費用合計	113
経常損失（△）	△32,149
税金等調整前四半期純損失（△）	△32,149
法人税、住民税及び事業税	14,231
法人税等調整額	△21,093
法人税等合計	△6,861
四半期純損失（△）	△25,288
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△25,288

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純損失（△）	△25,288
四半期包括利益	△25,288
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△25,288

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、ＧＨインテグレ－ション株式会社（以下、「ＧＨＩ社」という。）の全株式を取得し連結子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実と認められ、連結貸借対照表の総資産額及び総負債額の増加、連結損益計算書の売上高の増加等が見込まれます。  

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一時点で充足される履行義務に該当する当社グループ製商品の販売と一定期間にわたり充足される履行義務に該当する保守サービスの提供について、それぞれの履行義務に対する取引価格の配分を見直しました。この結果、ITツール事業の一部製品群において、従前の取扱いに比べて一時点で認識する収益が増減しております。また、顧客に支払われる対価に該当する支出を、従前は販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、取引価格から減額する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は2,653千円、売上原価は3,292千円増加し、販売費及び一般管理費は465千円減少しました。営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ173千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は47,689千円増加しており、前受金及び長期前受金の当期期首残高がそれぞれ53,938千円、21,671千円減少しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当第１四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は、作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
---	---
減価償却費	1,015千円
のれんの償却額	4,263千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額（注２）
	ITツール事業	ITサービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	234,902	145,248	380,151	-	380,151
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	-	-	-	-
計	234,902	145,248	380,151	-	380,151
セグメント利益	37,342	17,906	55,248	△88,237	△32,988

（注）１．セグメント利益の調整額△88,237千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれんの償却額△4,263千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△63,103千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間より、「ITサービス事業」において、ＧＨＩ社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

これに伴い、前事業年度末と比べて、当第１四半期連結会計期間末の「ITサービス事業」のセグメント資産が120,275千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、前事業年度まで情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、2021年４月に受託開発・SES等のSIer事業を営むＧＨＩ社を子会社化し、同社を含めた当社グループの営む事業について、今後の事業戦略等を踏まえ報告セグメントの見直しを検討した結果、当第１四半期連結会計期間より「ITツール事業」及び「ITサービス事業」へと報告セグメントを変更しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結累計期間において、ＧＨＩ社を連結の範囲に含めたことに伴い、全社資産としてのれんが204,621千円増加しております。   

（企業結合等関係）

（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、ＧＨＩ社の株式を取得し（以下、「本株式取得」という。）、その後、当社を株式交換完全親会社、ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。）を決議し、株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」という。）及び株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を同日付で締結いたしました。その後、同年４月５日付で、本株式取得によりＧＨＩ社の株式を一部取得、同年４月23日付で、本株式交換によりＧＨＩ社を完全子会社化しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称：ＧＨインテグレーション株式会社

②事業の内容：ＩＴ人材派遣及び委託事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新たな成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置づけております。

ＧＨＩ社は、SI事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI領域に精通するエンジニア人材を有しており、国内大手通信事業者の5G関連プロジェクト及び国内大手SIerの多数のプロジェクトに携わっております。各プロジェクトにおいて、ＧＨＩ社の人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得ており、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。

特にＧＨＩ社の人材が強みとする5Gについては、前世代規格4Gが人と人がコミュニケーションを行うことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつながるIoT時代のICT基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5Gは、4Gの10倍以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4Gの10分の1程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅延通信」、4Gが1㎢あたり10万台程度の端末同時接続であるのに対して、1㎢あたり100万台程度の端末同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。「超高速通信」については、4K/8K等の高精細映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。「超低遅延通信」については、より精度の高い自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、「多数同時接続」については、膨大なIoT機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなることが期待されます。5Gに強みをもつＧＨＩ社人材に対する需要は、5Gが普及するに従って今後さらに高まることが期待されます。

また、ＧＨＩ社のエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×ITを専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有するIT人材の採用に強みがあります。日本IT専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想定した教育課程が構築されており、ＧＨＩ社に入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、ＧＨＩ社は安定した人材確保ルートを有しております。

当社においては、ＧＨＩ社を当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニアと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、ＧＨＩ社を通して今後の5G市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先の6Gに関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。

ＧＨＩ社においては、当社グループに入ることで、当社の上場IT企業としての信頼度、ブランド、資金力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する5Gをはじめとした幅広いIT需要に応えられる体制構築も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。

以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、ＧＨＩ社を当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。

（３）企業結合日

①株式取得日：2021年４月５日

②株式交換日：2021年４月23日

③みなし取得日：2021年４月１日

（４）企業結合の法的形式

①株式取得：現金を対価とする株式取得

②株式交換：当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	－　％
現金対価（株式取得）により取得した議決権比率	70.0％
株式交換により追加取得した議決権比率	30.0％
取得後の議決権比率	100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月１日から2021年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	186,480千円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	79,920千円
取得原価		266,400千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

株式の種類	当社普通株式	ＧＨＩ社普通株式
交換比率	１	623.59（注１）

（２）株式交換比率の算定方法

当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。具体的には、本株式交換契約締結日の直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,068円を使用して算定を行っております。一方、非上場会社であるＧＨＩ社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＧＨＩ社から独立した第三者算定機関として郡司公認会計士事務所（所在地：東京都新宿区、代表者：郡司 昌恭）を選定し、ＧＨＩ社の企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、ＧＨＩ社の企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ＧＨＩ社が作成した５ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎としたＧＨＩ社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該５ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。

（３）交付株式数

74,831.46株（注１、２）

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬額　20,748千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

204,621千円

（２）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

（注）１．小数点第２位未満を省略しております。

２．１株に満たない端数の処理は、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、当該端数株の割当てを受けた場合の金額を株主にお支払いしております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント		合計
ITツール事業	ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス	221,907	1,397	223,304
一定の期間にわたり充足される財又はサービス	12,994	143,851	156,846
顧客との契約から生じる収益	234,902	145,248	380,151
その他の収益	-	-	-
外部顧客への売上高	234,902	145,248	380,151

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△４円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△25,288
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△25,288
普通株式の期中平均株式数（株）	5,320,789
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20210812154727

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。