Fulin Precision Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 13, 2023

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-103

富临精工股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月13 日召开第 五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册 资本及修订<公司章程>的议案》, 上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具 体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

公司于2022 年12 月13 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予第二 类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021 年限制性股票激励 计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份42.75 万股已于2022 年12 月23 日上市流通，公司总股本由1,218,796,266 股增加至1,219,223,766 股，公司注册资本由1,218,796,266 元变更为1,219,223,766 元。

公司于2023 年6 月7 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股 票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021 年限制性股票激 励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属股份424.7550 万股已于 2023年6月21日上市流通，公司总股本由1,219,223,766股增加至1,223,471,316 股，公司注册资本由1,219,223,766 元变更为1,223,471,316 元。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修订。

二、《公司章程》其他修订情况

除前述因变更注册资本修订《公司章程》外，根据2023 年9 月生效实施的 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，

公司结合实际情况对《公司章程》进行相应修订。

三、《公司章程》修订对照表

	三、《公司章程》修订对照表
序号	原章程内容	修订后的章程内容
1	第六条 公司注册资本为人民币 1,218,796,266 元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,223,471,316元。
2	第十九条 公司股份总数为 1,218,796,266 股，公司的所有股份均为普通 股。	第十九条 公司股份总数为 1,223,471,316股，公司的所有股份均为普通 股。
3	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，独立董事行使该职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
4	第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事也应当向公司年度 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。
5	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东有权提出非独立董事 候选人的提名，由董事会以提案方式提 交股东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事 候选人的提名，由董事会以提案方式提交股 东大会选举； …… （五）提名人应向董事会提供其提出的 董事或监事候选人的简历和基本情况，董事	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东有权提出非独立董事候选人 的提名，由董事会以提案方式提交股东大会 选举； （二）董事会、监事会、单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事 候选人的提名，由董事会以提案方式提交股 东大会选举；依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人

	会应在股东大会召开前向股东公告董事或监 事候选人的简历和基本情况。董事或监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。 ……	员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声明。 ……
6	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管 理办法》第七条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。
7	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。 ……
8	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

		董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。
9	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合《上市公司独立董事管理办法》或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺专业 人士的，在补选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务；拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自董事（或独立董事）提出辞 职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
10	第一百零七条 …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部 由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人。审计委员会的召集人应为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	第一百零七条 …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员应为单数，并不得少于三名， 全部由董事组成。其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
11	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 ……	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 ……

上述需要提交股东大会审议的关联交易 事项，须经公司1/2 以上独立董事进行事前 认可后方可提交董事会审议。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定 的利润分配政策，重视对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利 情况和未来发展战略的实际需要，建立对投 资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监 事会和股东大会对利润政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。

……

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出 和拟定，经董事会审议通过 并经半数以上独 立董事同意 后提交股东大会批准。独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配预 12 案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜， 独立董事应当发表明确意见 ； 独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。

……

4、在当年满足现金分红条件的情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，应当说明原因并在年度报告中披露， 独 立董事应当对此发表独立意见 。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定 的利润分配政策，重视对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利 情况和未来发展战略的实际需要，建立对投 资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监 事会和股东大会对利润政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。

……

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜； 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……

4、在当年满足现金分红条件的情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，应当说明原因并在年度报告中披露。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ……

……

四、其他说明

本次拟变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议， 同时提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章 程备案等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意

见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准 为准，上述修改对公司具有法律约束力。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 13 日