Fulin Precision Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 21, 2023

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-063

富临精工股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年7 月26 日。

• 2、本次解除限售的激励对象人数为4 人。

3、本次解除限售数量为195.75 万股，占公司目前总股本 1,223,471,316 股 的0.16%。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年6 月7 日召开第四届 董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的 议案》，并已根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权及《2021 年限制性股票 激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定办理了解除限 售股份上市流通的相关事宜。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021 年5 月10 日召开第四届董事会第九次会议以及2021 年5 月 31 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

2、授予价格：4.64 元/股；

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• 3、授予人数及数量：第一类限制性股票授予人数为 4 人，授予数量为 435.00

• 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 0.59%，占授出 权益总数的 29.09%。

4、第一类限制性股票具体授予情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的第一类限 制性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
藤明波	中国	原董事长	110.00	7.36%	0.15%
李鹏程	中国	副董事长/董事会秘书	230.00	15.38%	0.31%
杜俊波	中国	副总经理	50.00	3.34%	0.07%
彭建生	中国	董事、财务总监	45.00	3.01%	0.06%
合计（4人）			435.00	29.09%	0.59%

• 注：1、藤明波因工作调整需要于2023 年3 月14 日辞去公司董事、董事长职务。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果

四舍五入所致。

• 5、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

• （1）有效期

第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 （2）限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。 （3）解除限售安排

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自第一类限制性股票上市日起12个月后的首个交易日 起至第一类限制性股票上市日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自第一类限制性股票上市日起24个月后的首个交易日 起至第一类限制性股票上市日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%

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第三个解除限售期	自第一类限制性股票上市日起36个月后的首个交易日 起至第一类限制性股票上市日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性 股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的 限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核。第一类限制性股票的解除限售条件如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。
第二个解除限售期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。
第三个解除限售期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费 用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激 励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结 果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售 系数如下表所示：

：
优秀	良好	合格	不合格
100%	80%	60%	0%

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个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优 秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授 的第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激 励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年4 月26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监 事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了同意的独立意见。

2、2021 年5 月10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项 发表了同意的独立意见。

3、2021 年5 月12 日至2021 年5 月21 日，公司对股权激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名 单的异议，并于2021 年5 月27 日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021 年5 月31 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021 年 限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-059）。

5、2021 年6 月9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会

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第七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名 单。

6、2021 年7 月23 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第一类 限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00 万 股，授予价格为4.64 元/股，登记人数4 人，上市日期为2021 年7 月26 日。

7、2021 年12 月14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意 见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

8、2022 年6 月28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授 予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第 一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限 售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

9、2022 年7 月13 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第二类 限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2022-061），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次 授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为 424.7550 万股，归属人数138 人，上市流通日为2022 年7 月15 日。

10、2022 年7 月14 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销

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2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人 的公告》（公告编号：2022-063）。

11、2022 年7 月22 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编 号：2022-064），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股 票数量为156.60 万股，人数为4 人，上市流通日为2022 年7 月26 日。

12、2022 年10 月15 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成 了2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注 销的第一类限制性股票数量为39.15 万股，涉及4 名激励对象，回购注销价格为 3.09 元/股。

13、2022 年12 月13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留 部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计 划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事 对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属 名单进行核查并发表了核查意见。

14、2022 年12 月21 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划预留 授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2022-112），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性 股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75 万股，归属人数40 人，上市流通日为2022 年12 月23 日。

15、2023 年6 月7 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除 限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021 年 限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董

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事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单 进行核查并发表核查意见。

16、2023 年6 月19 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划第二 类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编 号：2023-052），公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数 量为424.7550 万股，归属人数138 人，上市流通日为2023 年6 月21 日。

二、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足的情况说明 （一）第一类限制性股票限售期情况

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予 的第一类限制性股票第二个解除限售期为自第一类限制性股票上市日起24 个月后 的首个交易日起至第一类限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日 止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。

本激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为2021 年7 月26 日，公司 本次激励计划授予的限制性股票第二个锁定期将于2023 年7 月25 日届满。

（二）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司层面解除限售业绩条件： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径； （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔 除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售安排 业绩考核目标 第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于26 亿元，且净利润增长率较 2020 年不低于20%。 第二个解除限售期 2022 年营业收入不低于46 亿元，且净利润增长率较 2021 年不低于20%。 第三个解除限售期 2023 年营业收入不低于68 亿元，且净利润增长率较 2022 年不低于20%。	根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2022 年年度 报告出具的“ 信会师报字 [2023]第ZA11267 号”《审计 报告》，公司2022 年营业收入 为82.83 亿元（含税）；归属于 上市公司股东的净利润为 6.45 亿元。剔除股份支付费用 等后的归属于上市公司股东的 净利润为6.94 亿元，净利润增 长率为58.19%，满足第二个解 除限售期公司层面业绩考核条 件。
4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据 激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考 核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对 应的解除限售系数如下表所示： 评价结果 优秀 良好 合格 不合格 解除限售系数 100% 80% 60% 0% 个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系 数。	授予第一类限制性股票的激励 对象中，4 名激励对象2022 年 度绩效考核结果为优秀，满足 解除限售条件，解除限售系数 为100%，第二个解除限售期可 解除限售数量为195.75 万股。

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会 认为公司2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件已成就。根据《激励计划》及本公司薪酬与考核委员会认定，激励对象发 生职务变更情况，在本公司及本公司子公司任职的，仍然按照本激励计划规定的 程序进行。本次可解除限售数量为195.75 万股，公司将根据公司2021 年第三次 临时股东大会授权，按照本激励计划相关规定为符合条件的4 名激励对象办理解 除限售相关事宜。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

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本次解除限售与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年7 月26 日。

（二）本次可解除限售的激励对象人数为4 人。

（三）本次可解除限售数量为195.75 万股，占公司目前总股本1,223,471,316 股的0.16%。

（四）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的第一类限 制性股票数量 (万股)	第二个解除 限售期可解 除限售股份 数量（万股）	占获授限制 性股票数量 的比例
1	藤明波	原董事长	165.00	49.50	30.00%
2	李鹏程	副董事长/董事会秘书	345.00	103.50	30.00%
3	杜俊波	副总经理	75.00	22.50	30.00%
4	彭建生	董事	67.50	20.25	30.00%
合计（4人）			652.50	195.75	30.00%

注：1、藤明波因工作调整需要于2023 年3 月14 日辞去公司董事、董事长职务。

• 2、上表中获授的第一类限制性股票数量、第二个解除限售期可解除限售股份数量均为经

• 2021 年度权益分派后的数量。

3、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• 4、上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、本次解除限售后的股本变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	变动情况（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	占总股 本比例		数量（股）	占总股 本比例
一、有限售条件股份	30,670,946	2.51%	-1,957,500	28,713,446	2.35%

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二、无限售条件流通 股份	1,192,800,370	97.49%	+1,957,500	1,194,757,870	97.65%
三、总股本	1,223,471,316	100.00%	0	1,223,471,316	100.00%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致。

2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本 结构表为准。

六、备查文件

• 1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；

2、富临精工股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

• 3、富临精工股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

4、富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事 项的独立意见；

5、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划归属及解除限售相关事项之法律意见书；

6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关 事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

富临精工股份有限公司 董事会

2023 年 7 月 21 日

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