Fulin Precision Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 12, 2022

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-061

绵阳富临精工股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票上市流通日：2022 年7 月15 日。

2、本次第二类限制性股票归属数量：424.7550 万股，占公司目前总股本 1,214,940,216 股的0.35%。

3、本次第二类限制性股票归属人数：138 人。

• 4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股

• 普通股股票。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6 月28 日召开 第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条 件成就的议案》。近日，公司办理完成了2021 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021 年5 月10 日召开的第四届董事会第九次会议以及2021 年5 月31 日召开的2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于2021 年6 月9 日召开第四 届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021 年

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限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划 的授予激励对象名单及授予数量进行调整。第二类限制性股票主要内容如下：

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

• 2、授予价格：4.64 元/股；

• 3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计

• 147 人，授予数量960.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248 万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%。第二类限制性股票授予情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的第二类限 制性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
中层管理及核心骨干人员（147人）			960.50	64.23%	1.31%
预留部分			100.00	6.69%	0.14%
合计			1,060.50	70.91%	1.44%

• 注：（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分

• 比结果四舍五入所致。

• （2）上述授予情况未考虑 2021 年度权益分派方案的影响。

• 4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

• （1）有效期

第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12 个月后分三期 归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授 予日起满12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

5、第二类限制性股票归属的考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

归属安排	归属安排	业绩考核目标
首次授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020 年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021 年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022 年不低于20%。
预留授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020 年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021 年不低于20%。
	第三个归属期	- 2 - 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022 年不低于20%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费 用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述 各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办 理股票归属登记事宜。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激 励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所 示：

示：
评价结果	优秀	良好	合格	不合格
归属系数	100%	80%	60%	0%

个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、 “良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制 性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考 核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年4 月26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监 事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了同意的独立意见。

2、2021 年5 月10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

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及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项 发表了同意的独立意见。

3、2021 年5 月12 日至2021 年5 月21 日，公司对股权激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名 单的异议，并于2021 年5 月27 日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021 年5 月31 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021 年 限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-059）。

5、2021 年6 月9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名 单。

6、2021 年12 月14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意 见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

7、2022 年6 月28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次拟归属的 首次授予第二类限制性股票激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，独立董 事对第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就发表了同意的独

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立意见。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022 年6 月28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股 票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021 年限 制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成 就，同意公司按规定为符合条件的139 名激励对象办理 426.3750 万股第二类限制 性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票归属条件成就情况的说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关 规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予 部分第二类限制性股票授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类 限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次 授予限制性股票总数的30%。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021 年6 月9 日，公司本 次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022 年6 月8 日进入第一个归属期。

第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件	是否满足归属条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足归 属条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；	激励对象未发生前述情形，满 足归属条件。

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（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司层面归属业绩条件： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径； （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔 除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属安排 业绩考核目标 首次授予的 第二类限制性股 票 第一个归属期 2021 年营业收入不低于26 亿元，且净 利润增长率较2020 年不低于20%。 第二个归属期 2022 年营业收入不低于46 亿元，且净 利润增长率较2021 年不低于20%。 第三个归属期 2023 年营业收入不低于68 亿元，且净 利润增长率较2022 年不低于20%。				根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2021 年年度 报告出具的“ 信会师报字 [2022]第ZA11545 号” 《审计报 告》，公司2021 年营业收入为 29.78 亿元（含税）；归属于上 市公司股东的净利润为3.99 亿元。剔除股份支付费用后的 归属于上市公司股东的净利润 为4.40 亿元，净利润增长率为 33.22%，满足第一个归属期公 司层面业绩考核条件。
	归属安排		业绩考核目标
	首次授予的 第二类限制性股 票	第一个归属期	2021 年营业收入不低于26 亿元，且净 利润增长率较2020 年不低于20%。
		第二个归属期	2022 年营业收入不低于46 亿元，且净 利润增长率较2021 年不低于20%。
		第三个归属期	2023 年营业收入不低于68 亿元，且净 利润增长率较2022 年不低于20%。
4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依 据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结 果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的 归属系数如下表所示： 评价结果 优秀 良好 合格 不合格 归属系数 100% 80% 60% 0% 个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数				首次授予的第二类限制性股票 激励对象中，139 名激励对象 绩效考核为优秀，满足全额归 属条件，8 名激励对象因离职 不得归属。

综上所述，董事会认为公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制 性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021 年第三次临时股东大会授权， 同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的139 名激励对象办理第二类限制 性股票归属相关事宜。

（三）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法

在董事会审议通过《关于2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次 授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，对于 满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司 指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获 授的限制性股票。首次授予第二类限制性股票激励对象139 人，其中1 名激励对

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象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票，本次归属放弃认购的股份数 为1.62 万股。

三、本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司于2022 年5 月实施了2021 年度权益分派，根据股东大会的授权， 公司于2022 年6 月28 日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划第二类限制性 股票授予数量及授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制 性股票的议案》，对首次及预留授予第二类限制性股票的数量及授予价格均做了调 整，首次授予的第二类限制性股票授予数量由960.5 万股调整为1,440.75 万股， 首次授予的第二类限制性股票的授予价格由4.64 元/股调整为3.09 元/股。鉴于 公司2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共8 名激 励对象因离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未归属的第二类限制性 股票合计19.5 万股进行作废失效处理。首次授予第二类限制性股票激励对象人数 由147 人调整为139 人，首次授予第二类限制性股票数量由1,440.75 万股调整为 1,421.25 万股。

2、本次第二类限制性股票可归属数量426.3750 万股，其中1 名激励对象因 个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票，本次归属放弃认购的股份数为 1.62 万股，公司本次第二类限制性股票归属人数实际为138 人，归属数量为 424.7550 万股，归属价格为3.09 元/股。

除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司2021 年 第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次第二类限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予日：2021 年6 月9 日

（二）第二类限制性股票第一个归属期归属人数：138 人。

（三）第二类限制性股票第一个归属期归属数量：424.7550 万股。

（四）归属价格：3.09 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

（六）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属情况如下：

	姓名	职务	获授的第二类限制 性股票数量(万股)	第一期归属数量 （万股）	占获授第二类限制 性股票总量的比例

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	王军	常务副总经理	75.00	22.500	30.00%
	中层管理及核心骨干人员 （137 人）		1,346.25	402.255	29.88%

注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票以及放弃认购获 授的限制性股票后的数量。

3、公司于2021 年10 月11 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任 公司常务副总经理的议案》,王军先生已被聘为公司常务副总经理。 4、上述中层管理及核心骨干人员中的向明朗先生将按照《招股说明书》中的承诺，在其 本人担任股份公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动 情况，其本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人所持有的股份公司股份。

五、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股份的上市流通日：2022 年7 月15 日。

2、本次归属股份的上市流通数量：424.7550 万股。

3、本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，激励对象为公司高级管理人员的，根据前述规则要求，其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为其他核心人员且在《招股说明书》 中有相关承诺的，按照《招股说明书》中的承诺执行。

六、验资及股份登记情况

2022 年7 月7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳富 临精工股份有限公司验资报告》（XYZH/2022CDAA10390），审验了公司截至2022 年 7 月4 日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2022 年7 月4 日止，富临精 工已收到激励对象缴纳的新增注册资本4,247,550.00 元所对应的出资额人民币 13,124,929.50 元，该出资全部为货币出资，其中4,247,550.00 元作为本次认缴 的注册资本（股本），其余8,877,379.50 元作为资本公积。

公司最近一次经审验注册资本为人民币809,960,144.00 元,股本人民币

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809,960,144.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022 年 3 月10 日出具信会师报字[2022]第ZA10248 号验资报告。根据公司经2021 年年度 股东大会审议并通过的《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》，以公司总股本809,960,144 股为基数，使用资本公积金转增股本，向全 体股东每10 股转增5 股，不送红股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至 1,214,940,216 股。该转增方案的股权登记日为2022 年5 月30 日，除权日为2022 年5 月31 日，已实施完毕。截至2022 年7 月4 日止，富临精工变更后的累计注 册资本人民币1,219,187,766.00 元，股本为人民币1,219,187,766.00 元。 本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

七、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属对上市公司股权结构的影响

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	占总股 本比例	变动情况（股）	数量（股）	占总股本 比例
一、有限售条件股份	121,961,051	10.04%	0	121,961,051	10.00%
二、无限售条件流通 股份	1,092,979,165	89.96%	4,247,550	1,097,226,715	90.00%
三、总股本	1,214,940,216	100.00%	4,247,550	1,219,187,766	100.00%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致。

• 2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结

• 构表为准。

• 3、本次归属股份登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权未发生变化。 九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票归属完成后，总股本将增加至1,219,187,766 股，将影响和 摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的审计报告为 准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第二十三次会议决议；

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2、第四届监事会第十八次会议决议；

• 3、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票

• 激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书；

• 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳富临精工股份有限

• 公司验资报告》（XYZH/2022CDAA10390）。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2022 年 7 月 13 日

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