Fulin Precision Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 24, 2020

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2020-009

绵阳富临精工机械股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次限售股申请上市流通数量为 31,667,684 股，占公司股本总数的 7.28%； 本次限售股实际可上市流通数量为 1,667,684 股，占公司股本总数的 0.38%。 2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 30 日（星期一）。

一、本次解除限售股份发行概况

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848 号）核准，核准公司 向彭澎发行 37,628,830 股股份、向彭澍发行 21,880,424 股股份、向醴陵市升华投 资管理有限公司发行 8,516,103 股股份、向西藏融睿投资有限公司发行 11,354,805 股股份、向刘智敏发行 7,239,966 股股份、向北京新华联产业投资有限公司发行 4,745,599 股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）发行 1,275,820 股股份、向彭正国发行 919,739 股股份、向彭云华发行 459,869 股股份 购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 55,969,020 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

2016 年 12 月 16 日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人 名册》。上述新增股份合计 149,990,175 股于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易 所创业板上市，公司股份总数增加至 509,990,175 股。

2017 年度，湖南升华科技有限公司未完成其承诺业绩，公司于 2018 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销业绩承诺补偿股份 12,684,425 股，公司总股本减少至 497,305,750 股。2018 年度，湖南升华科技有 限公司未完成其承诺业绩，公司于 2019 年 9 月 16 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成注销业绩承诺补偿股份 62,580,898 股，公司总股本减少至

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434,724,852 股。

上述股份注销完成后至本公告日，公司股本未发生变化，总股本为 434,724,852 股，其中限售条件流通股份/非流通股 45,475,620 股，占公司总股本 的 10.46%；无限售条件流通股 389,249,232 股，占公司总股本的 89.54%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次限售股股东的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
安治富等配套 融资认购方	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单 位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工披露有关本次交 易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损失的，本人/本单 位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在富临精工拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交富临精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
安治富等配套 融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我 方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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承诺人	承诺内容
富临精工控股 股东（富临集 团）、实际控制 人（安治富）	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的 股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
3、关于避免同业竞争的承诺
富临精工控股 股东（富临集 团）、实际控制 人（安治富）	1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制 的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能 的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有 控制权的其他企业（不包括富临精工控制的企业，下同）不从事或参与与富 临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书 面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给富临精 工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
4、关于规范关联交易的承诺
富临精工控股 股东（富临集 团）、实际控制 人（安治富）	1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临精工的独 立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》 以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实业集团有限公司提名的富临精 工董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控制的企业， 以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精工（包括富临精工控 制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发 生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关程序，与富临精工依法签订 协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本 人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他 股东的合法权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的各 种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出该 等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。

（二）限售股股东履行承诺等情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺； 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存

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在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2020 年 3 月 30 日（星期一）。

• 2、本次限售股申请上市流通数量为 31,667,684 股，占公司股本总数的 7.28%；

• 本次限售股实际可上市流通数量为 1,667,684 股，占公司股本总数的 0.38%。

• 3、本次解除股份限售股东共计 1 名，为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

		持有限售 股份总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上市 流通股份数量
序号	股东全称				备注
1	安治富	31,667,684	31,667,684	1,667,684	注
	合计	31,667,684	31,667,684	1,667,684

• 注：安治富先生持有公司限售股份 31,667,684 股，本次解除限售的股份为 31,667,684

• 股，其中30,000,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

四、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件流通股份/ 非流通股
	45,475,620	10.46%	-	31,667,684	13,807,936	3.18%
高管锁定股	13,807,936	3.18%	-	-	13,807,936	3.18%
首发后限售股	31,667,684	7.28%	-	31,667,684	0	0.00%
二、无限售条件流通股	389,249,232	89.54%	31,667,684	-	420,916,916	96.82%
三、总股本	434,724,852	100.00%	31,667,684	31,667,684	434,724,852	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细表；

特此公告。

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绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2020 年3 月25 日

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