Fulin Precision Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 25, 2019

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2019-126

绵阳富临精工机械股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次限售股申请上市流通数量为30,322,755 股，占公司股本总数的 6.98%；本次限售股实际可上市流通数量为13,432,087 股，占公司股本总数的 3.09%。

2、本次限售股上市流通日期为2019 年12 月30 日（星期一）。

一、本次解除限售股份发行概况

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848 号）核准，核准 公司向彭澎发行37,628,830 股股份、向彭澍发行21,880,424 股股份、向醴陵市 升华投资管理有限公司发行8,516,103 股股份、向西藏融睿投资有限公司发行 11,354,805 股股份、向刘智敏发行7,239,966 股股份、向北京新华联产业投资 有限公司发行4,745,599 股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限 合伙）发行1,275,820 股股份、向彭正国发行919,739 股股份、向彭云华发行 459,869 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过55,969,020 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年12 月16 日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人 名册》。上述新增股份合计149,990,175 股于2016 年12 月29 日在深圳证券交易 所创业板上市，公司股份总数增加至509,990,175 股。

2017 年度，湖南升华科技有限公司未完成其承诺业绩，公司于2018 年6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销业绩承诺补偿股份 12,684,425 股，公司总股本减少至497,305,750 股。2018 年度，湖南升华科技 有限公司未完成其承诺业绩，公司于2019 年9 月16 日在中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司完成注销业绩承诺补偿股份62,580,898 股，公司总股本减 少至434,724,852 股。

上述股份注销完成后至本公告日，公司股本未发生变化，总股本为 434,724,852 股，其中限售条件流通股份/非流通股78,844,131 股，占公司总股 本的18.14%；无限售条件流通股355,880,721 股，占公司总股本的81.86%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次限售股股东的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
彭澎等11 名升华科技 股东、配套融资认购方	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工 披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损失 的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临精工 董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单 位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股份 锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股

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承诺人	承诺内容
	份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权，该 等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的 标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且保 证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30 日内将升华 科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股权届 时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
4、关于主体资格等事项的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。

（二）限售股股东履行承诺等情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺； 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存 在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019 年12 月30 日（星期一）。

• 2、本次限售股申请上市流通数量为30,322,755 股，占公司股本总数的

• 6.98%；本次限售股实际可上市流通数量为13,432,087 股，占公司股本总数的

• 3.09%。

• 3、本次解除股份限售股东共计4 名，其中自然人股东1 名，法人股东3 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

		持有限售 股份总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上市 流通股份数量
序号	股东全称				备注
1	丛菱令	12,150,668	12,150,668	12,150,668
2	北京新华联产业投资有限公司	4,745,599	4,745,599	5,599	注1
3	苏州厚扬启航投资中心（有限 合伙）	12,150,668	12,150,668	0	注2
4	湖南高新科技成果转化投资基 金企业（有限合伙）	1,275,820	1,275,820	1,275,820
合计		30,322,755	30,322,755	13,432,087

注1：北京新华联产业投资有限公司持有公司限售股份 4,745,599 股，本次解除限售的 股份为 4,745,599 股，其中 4,740,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市 流通；

注2：苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）持有公司限售股份 12,150,668 股，本次解除 限售的股份为 12,150,668 股，其中 12,150,668 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后 即可上市流通。

四、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件流通股份/ 非流通股
	78,844,131	18.14%	-	30,322,755	48,521,376	11.16%
高管锁定股	16,853,692	3.88%	-	-	16,853,692	3.88%
首发后限售股	61,990,439	14.26%	-	30,322,755	31,667,684	7.28%
二、无限售条件流通股	355,880,721	81.86%	30,322,755	-	386,203,476	88.84%
三、总股本	434,724,852	100.00%	30,322,755	30,322,755	434,724,852	100.00%

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五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细表；

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2019 年12 月26 日

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