Fulin Precision Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 20, 2021

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-081

绵阳富临精工股份有限公司

关于补充审议关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

经绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十一次 会议及 2021 年第四次临时股东大会审议通过公司向特定对象发行A 股股票的相 关议案，在定增项目推进过程中，经公司自查，由于前期对关联关系的认定存在 疏漏，公司与绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）的关联交 易存在未及时履行关联交易相关审议程序和信息披露义务的情形。公司结合相关 法律、法规和规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会重新审议。

公司于2021 年7 月20 日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于补充审议关联交易的议案》，关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。根据 《创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本议案经董事会审议通过后， 尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

安达建设于2018 年8 月承建公司汽车零部件基地（二期）项目的厂房建设 工程，现该项目已基本实施完毕。2021 年1 月，安达建设再次承建公司年产5 万吨新能源锂电正极材料项目的厂房建设工程，目前正处于实施状态。

安达建设的实际控制人聂勇系公司持股5%以上股东、实际控制人安治富配 偶的弟弟，安达建设的执行董事杨辉系公司董事聂丹的配偶。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，安达建设为公司 的关联法人，安达建设承建公司上述项目的厂房建设工程构成关联交易。 （二）合同签订情况

自2018 年1 月1 日至今，公司与安达建设之间的交易包括汽车零部件基地 （二期）项目的厂房建设施工、年产5 万吨新能源锂电正极材料项目的厂房建设

施工。公司与安达建设签订了如下合同，具体如下：

中标项目	合同名称	签订时间	合同暂定金 额（万元）[注]
汽车零部 件基地（二 期）项目	《富临精工汽车零部件基地项目建设工程施 工合同》（二段标工程）	2018.8.20	6,036.80
	《富临精工汽车零部件基地项目建设工程施 工合同》（一段标工程）	2018.8.21	3,230.00
	2018 年度签署的合同金额合计	-	9,266.80
	占合同签订时点公司最近一期经审计净资产 比例（%）	-	2.30
	《富临精工汽车零部件基地（二期）综合楼装 修工程合同》	2019.9.15	623.4223
	《富临精工汽车零部件基地（二期）4#厂房装 修工程合同》	2019.7.20	232.82
	《景观工程施工合同》	2019.11.4	95
	2019 年度签署的合同金额合计	-	951.24
	占合同签订时点公司最近一期经审计净资产 比例（%）	-	0.58
年产5万吨 新能源锂 电正极材 料建设项 目	《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设 项目工程施工合同》（一段标工程）	2021.1.27	2,353.14
	《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设 项目工程施工合同》（二段标工程）	2021.1.27	3,575.50
	《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设 项目工程施工合同》（三段标工程）	2021.1.27	3,966.30
	《5万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程 合同》	2021.5.18	900
	2021 年度至今签署的合同金额合计	-	10,794.94
	占合同签订时点公司最近一期经审计净资产 比例（%）	-	5.19

注：上表所列价款为暂定合同总价款，最终按实际工程决算结果为准。

（三）交易付款金额情况

基于上述合同，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间，公司与安达建 设每年实际发生的关联交易付款金额情况如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年1 月1 日至2021年7 月15 日期间	项目小计
汽车零部件基 地（二期）项 目	636.95	14,570.90	1,540.39	37.83	16,786.08
年产5万吨新 能源锂电正极 材料项目	-	-	-	11,826.96	11,826.96
合计	636.95	14,570.90	1,540.39	11,864.79	28,613.04

注：实际支付额度与双方合同约定的暂定金额出现差异的主要原因是：基于 地质条件、工厂生产工艺要求，进行了较多的设计调整/设计变更，增加了工程 量。但上述付款均是根据交易双方所签署的建设工程合同，及施工过程中实际增 加的工程量进行核定后支付的工程进度款。

（四）交易总额预计

由于上述建设项目尚未最终完成决算，根据汽车零部件基地（二期）项目、 年产5 万吨新能源锂电正极材料项目目前最新的工程设计及建设工程材料市场 价格变化情况，公司预计汽车零部件基地（二期）项目最终的关联交易总额约为 人民币2 亿元，年产5 万吨新能源锂电正极材料项目最终的关联交易总额约为人 民币2.3 亿元。

二、关联方基本情况

• 1、名称：绵阳市安达建设工程有限公司

• 2、统一社会信用代码：91510700708959540X

• 3、注册地址：绵阳市永兴镇狮子山村

• 4、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

• 5、注册资本：5,500 万元人民币

• 6、股东：聂勇持股100%

• 7、执行董事兼法定代表人：杨辉

• 8、主营业务：房屋建筑工程施工等

• 9、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 10、主要财务指标：截至2021 年6 月30 日，安达建设未经审计的总资产约

• 人民币28,370 万元，净资产约人民币4,694 万元；2021 年半年度安达建设实现

营业收入约人民币48,112 万元，净利润约人民币-1,281 万元

11、关联关系：安达建设的实际控制人聂勇系公司持股5%以上股东、实际 控制人安治富配偶的弟弟，安达建设的执行董事杨辉系公司董事聂丹的配偶 12、关联方是否失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

安达建设为公司汽车零部件基地（二期）项目、年产5 万吨新能源锂电正极 材料项目提供建筑工程施工服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易按照公司的施工图纸进行造价预算，工程计价按照2015 年《四 川建设工程工程量清单计价定额》执行；人工费按照施工期间工程所在地人工费 调整文件执行；材料价格按照施工期《四川工程造价信息》和/或《绵阳工程造 价信息》刊登的相应材料信息价执行，信息价未规定的，按照公司核定的相应材 料价格执行。

上述关联交易定价公平、合理、公允，不存在利用关联交易损害上市公司及 全体股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容

合同名称、签订时间、合同约定金额详见上文“（一）关联交易概述”之“2、 合同签订情况”所述，支付方式为银行转账或银行承兑汇票方式，付款方式为按 照工程进度分期付款。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的目的是建设公司汽车零部件基地（二期）项目和年产5 万吨 新能源锂电正极材料项目。

上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价 公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的情形；上述关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不 利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

七、独立董事发表的事前认可和独立意见

本次补充审议的公司与关联人绵阳市安达建设工程有限公司发生的关联交 易（即绵阳市安达建设工程有限公司承建公司汽车零部件基地（二期）项目的厂

房建设工程和年产5 万吨新能源锂电正极材料项目的厂房建设工程的相关关联 交易）符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理， 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形；相关关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会 影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合法 律、法规和《公司章程》的相关规定。

我们同意本次补充审议的公司与关联人绵阳市安达建设工程有限公司发生 的关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021 年7 月20 日