Fulin Precision Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 25, 2017

绵阳富临精工机械股份有限公司独立董事

对相关事项发表的独立意见

我们作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会 第三十七次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年度公司 实现营业总收入1,171,636,150.20 元，归属于母公司所有者的净利润 228,829,065.83 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用，公司拟以现有总股本 509,990,175 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），共 计派发现金股利152,997,052.50 元（含税）。 本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实 际情况，我们同意本次董事会提出的2016 年度利润分配预案，同意将该议案提 交公司2016 年年度股东大会审议。

二、关于公司2016年度内部控制自我评价的独立意见

公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司 当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项 业务活动均按照相关制度的规定进行。《公司2016 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。因此，我们同意《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见

该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募 集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意立

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信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的公司《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

通过对公司2016年度关联方资金占用情况的核查，公司不存在控股股东及其 关联方非经营性占用公司资金的情况。同意将该议案提交公司2016年年度股东大 会审议。

五、关于聘任2017年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务 会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

六、关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

公司董事、监事和高级管理人员2017 年度薪酬方案符合公司基本薪酬水平 及实际发展要求，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意公司董事、监事和高级管理人员2017 年度薪酬方案。

七、关于预估2017年度日常关联交易的独立意见

公司2017 年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格 按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股 东利益的情形。表决过程中，公司关联董事主动回避了表决，本次会议表决程序 合法、有效。

八、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金的独立意见

公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，达到预计可使用状 态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将结余资金及利息永久补充流动 资金，有利于提高募集资金的使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵 触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交

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易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募 集资金管理办法》的规定。

我们一致同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资 金及利息永久性补充流动资金，同时注销募集资金投资项目专项账户。

九、关于引入投资者对全资子公司共同进行增资的独立意见

为拓展全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公司业务，增强成都富临精 工盈利能力。公司拟引进黄庆先生作为新增投资者，共同对成都富临精工进行增 资。增资完成后，成都富临精工注册资本将由人民币500万元增加至3,000万元， 公司先后共投资2,100万元，占70%股份，黄庆合计投资900万元，占30%股份。

本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法 规及公司章程的规定。有利于引进行业经验丰富的团队，拓展公司业务，增强公 司盈利能力。因此,我们同意公司使用自有资金与黄庆先生共同对成都富临精工 进行增资。

十、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置 换的独立意见

为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公 司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料 采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

我们认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股 东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

因此我们全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资 项目资金并以募集资金等额置换。

十一、关于全资子公司向银行申请授信并由公司股东提供关联担保的的独立 意见

公司全资子公司拟通过抵押房产、土地及应收账款等，分别向中国银行醴陵 市支行、湖南醴陵农村商业银行股份有限公司申请6,800万元、10,000万元综合

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授信，并由公司股东彭澎女士提供无偿担保。

我们认为公司持股5%以上的股东为公司申请银行授信提供个人无偿保证，符 合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司相关制度的规定，有利于公司日常经营，符合公司根本利益， 不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、关于公司孙公司申请贷款并由全资子公司提供反担保的独立意见

公司孙公司江西升华因生产经营需要，拟向中国清洁发展机制基金管理中心 申请办理不超过人民币5,900 万元（含）的贷款，贷款期限三年，由江西宜春经 济技术开发区财政局提供担保，由升华科技提供反担保。

本次反担保是为支持公司孙公司的发展。本次反担保事项风险可控，符合中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性 文件以及公司相关制度的规定，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意公司全资子公司提供该项反担保，同意将该议案提交 公司2016年年度股东大会审议。

独立董事：罗太平、车云、曾东建

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