Fulin Precision Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 17, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-053

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：绵阳富临精工机械股份有限公司2016年第二次临时股 东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第二届董事会第三十次 会议审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年6月6日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：2016年6月5日－6日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6 月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2016年6月5日下午15:00至2016年6月6日下午15:00期间的 任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年6月1日（星期三）。

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7、出席对象：

• （1）截止2016年6月1日15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人 不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及其他人员。

• 8、会议地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精

• 工机械股份有限公司。

二、会议审议事项

序号	议案名称
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规之规定的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
3	《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》
4	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
5	《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成借 壳上市的议案》
8	《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
10	《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》
11	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
12	《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募集配套资金 的议案》
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及资产评估报

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告的议案》 16 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即 期回报的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议或第二届监事会第十六次会 议审议通过，相关内容详见2016 年5 月18 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年6月3日（星期五）9:30—11:30时和14:00—17:00时。 2、登记地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精 工机械股份有限公司资本运营部。

3、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书（见 附件二）、出席人身份证办理登记；

（2）自然人股东持身份证、股东账户卡及复印件，非股东本人参会的需出 示授权委托书（见附件二）办理登记；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（见附件三），以便登记确认。传真请在2016 年6 月3 日17:00 前送达 资本运营部。来信请寄：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37 号。 邮 编：621000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间 为准，不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内 到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约 登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：房正

联系电话：0816-6800655

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联系传真：0816-6800655

通讯地址：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工机

械股份有限公司资本运营部

邮政编号：621000

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、第二届监事会第十六次会议决议。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2016 年5 月17 日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：2016年第二次临时股东大会参会股东登记表。

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：365432

• 2、投票简称：富临投票

• 3、投票时间：2016年6月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对” 或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“富临投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案）， 对应的议案号为100，申报价格为100.00 元。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案内容	委托价格
总议案	全部议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规之规定的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》	2.00
2.1	标的资产	2.01

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2.2	标的资产的对价及支付方式	2.02
2.3	股份发行	-
2.3.1	发行对象和认购方式	2.03
2.3.2	发行股份的类型和面值	2.04
2.3.3	发行价格及定价依据	2.05
2.3.4	发行数量	2.06
2.3.5	上市地点	2.07
2.3.6	股份锁定期	2.08
2.4	期间损益归属	2.09
2.5	业绩承诺和补偿	2.10
2.6	期末减值测试	2.11
2.7	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.12
2.8	决议的有效期	2.13
3	《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》	3.00
3.1	发行对象和认购方式	3.01
3.2	发行股份的类型和面值	3.02
3.3	发行价格和定价依据	3.03
3.4	发行数量	3.04
3.5	上市地点	3.05
3.6	股份锁定期	3.06
3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	3.07
3.8	募集配套资金的用途	3.08
3.9	决议的有效期	3.09
4	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》	4.00
5	《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议 案》	5.00
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》	6.00

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7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重 组但不构成借壳上市的议案》	7.00
8	《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	8.00
9	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	9.00
10	《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》	10.00
11	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	11.00
12	《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募 集配套资金的议案》	14.00
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及 资产评估报告的议案》	15.00
16	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不会摊薄即期回报的议案》	16.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代 表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对 总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

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二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年6月5日（现场股东大会召开 前一交易日）15:00，结束时间为2016年6月6日（现场股东大会结束当日）15： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密 码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服 务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如 服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 网站在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、网络投票的其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第 一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席绵阳富临精工机械 股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的 指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决情况
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方 案的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.1	标的资产	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.2	标的资产的对价及支付方式	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3	股份发行
2.3.1	发行对象和认购方式	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3.2	发行股份的类型和面值	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3.3	发行价格及定价依据	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3.4	发行数量	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3.5	上市地点	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.3.6	股份锁定期	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.4	期间损益归属	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.5	业绩承诺和补偿	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.6	期末减值测试	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
2.7	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

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2.8	决议的有效期	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3	《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议 案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.1	发行对象和认购方式	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.2	发行股份的类型和面值	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.3	发行价格和定价依据	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.4	发行数量	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.5	上市地点	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.6	股份锁定期	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.8	募集配套资金的用途	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
3.9	决议的有效期	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
4	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 不构成关联交易的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
5	《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联 交易的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重 大资产重组但不构成借壳上市的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
8	《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
9	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
10	《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

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11	《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
12	《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司 股份的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份募集配套资金的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关 审计报告及资产评估报告的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
16	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不会摊薄即期回报的议案》	同意□ 反对□ 弃权□ 回避□
	1、请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中用“√”选择一项， 多选无效，不填表示弃权。 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需 决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。

委托人姓名（名称）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

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附件三：

绵阳富临精工机械股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企业 营业执照号码
股东帐号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		代理人姓名

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