Fulin Precision Co., Ltd. — Management Reports 2019

May 16, 2019

首创证券有限责任公司

关于绵阳富临精工机械股份有限公司

2018年年度跟踪报告

保荐机构名称：首创证券有限责任公司	被保荐公司简称：富临精工
保荐代表人姓名：于莉	联系电话：010-56511833
保荐代表人姓名：刘永杰	联系电话：010-59366003

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	不适用
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见下文
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向深交所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深交所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况

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（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月12日—12月14日
（3）培训的主要内容	主要对2018年9月修订颁布的《上 市公司治理准则》的内容进行了 讲解，主要包括股东与股东权利、 董事与董事会、监事与监事会、 高级管理人员与公司激励约束机 制、控股股东及其关联方与上市 公司、机构投资者及其他相关机 构；利益相关者、环境保护与社 会责任、信息披露等内容。
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

本保荐机构于 2018 年 12 月 12 日至 14 日对富临精工进行了现场检查。现场检查发现的 问题如下：

（一）业绩存在大幅波动情形。

公司2018年1月至9月实现的归属于上市公司股东的净利润为12,187.07万元，比上年同期 下降61.35%；实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,189.11万元，比 上年同期下降63.32%，公司业绩存在大幅波动的情形。根据公司2018年三季报已披露的信 息，公司认为业绩大幅波动的主要原因是其收购的湖南升华科技有限公司暂停对原主要客户 沃特玛供货，导致其产销未达预期。

根据2018年年报及其他相关公告披露的信息，报告期内，公司实现营业收入147,855.49 万元，比上年同期下降36.49%，主要系升华科技本期暂停向原主要客户沃特玛供货，而新 的量产客户尚未取得突破性进展，导致本期升华科技营业收入较上年减少92,522.25万元；实 现归属于上市公司股东的净利润-232,383.84万元，比上年同期下降725.99%，主要系升华科 技毛利较上年下降35,769.68万元，导致升华科技净利润下降，同时鉴于沃特玛已发生严重财 务困难，债务重组未取得实质性进展，升华科技应收款项回收可能性很小，对债权的可回收 金额进行测算后基于谨慎性原则对包括沃特玛等客户在内的应收账款和应收商业承兑汇票 共计提91,004.20万元坏账准备；以及按照会计准则及减值测试结果在公司合并报表层面计提 155,074.42万元商誉减值准备所致。

（二）商誉减值问题。

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2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买了湖南升华科技有限公司100%股份并 募集配套资金；富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技4名股东签订了《业 绩承诺及补偿协议》。2017年，升华科技实现销售收入102,870.23万元，净利润15,028.17万 元，扣非后净利润13,330.05万元，未完成承诺的业绩。2017年末，公司根据《企业会计准则》 及相关规定，结合升华科技的实际经营情况，对2017年12月31日为基准日的升华科技权益价 值进行资产评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报【2018】第55号《绵 阳富临精工机械股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南升华科技有限公司资产组价值估值 项目估值报告》，截止 2017 年 12 月 31 日湖南升华的权益价值可回收金额为人民币 2,210,000,000.00元。截止2017年12月31日，湖南升华在合并日公允价值基础上持续计量的金 额和商誉账面价值合计为人民币2,222,176,206.28元，因此公司于2017年度计提了人民币 12,176,206.28元的商誉减值准备。

2018年度，根据公司2018年半年报披露的信息，2018年初升华科技暂停向沃特玛供货， 导致其产销未达预期，截止6月末仍未恢复供货。针对该问题，公司采取了加强应收账款催 收（包括对坚瑞沃能名下的部分财产及部分子公司股权进行财产保全等）、优化产品结构、 提升产品性能、加强与原有客户的合作并积极开拓新客户等措施积极进行应对。根据公司 2018年三季报披露的信息，2018年第三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润同比下 滑58.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑60.31%；一至三季 度公司上述两个指标分别同比下滑61.35%和63.32%，业绩下降的主要原因是升华科技暂停 对原主要客户沃特玛供货，导致其产销未达预期。

根据2018年年报及其他相关公告披露的信息，2016年度、2017年度和2018年度，升华科 技实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为15,775.40万元、13,330.05 万元和-106,216.35万元，分别大于2016年承诺净利润、小于2017年承诺净利润和小于2018 年承诺净利润，且累计实现的净利润低于累计承诺净利润138,410.90万元，因此升华科技2017 年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司出具的相关报告，以及对公司持有的升华科技 与商誉相关的资产组进行的减值测试，以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，需计提的 商誉减值准备为人民币155,074.42万元。

因此，保荐机构提请上市公司做好后续相关信息的披露工作。

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	见“一保荐工作概 述”之“5、现场检 查情况”之“（3）现 场检查发现的主要 问题及整改情况”	上市公司需做 好后续相关信 息的披露工作

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、控股股东、实际控制人、担任董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员的 股东、其他股东关于股份锁定、自愿锁 定及延长锁定期限的承诺	是	不适用
2、控股股东、实际控制人关于持股意 向、减持意向及相关约束措施的承诺	是	不适用
3、公司、控股股东、董事、高级管理 人员关于公司上市后三年内稳定股价 的预案及约束措施	是	不适用
4、公司、控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员关于对虚假陈 述依法承担赔偿或补充责任及股份回 购的承诺	是	不适用
5、公司关于填补被摊薄即期回报的措 施及承诺	是	不适用

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6、公司关于利润分配政策的承诺	是	不适用
7、公司控股股东、实际控制人关于避 免同业竞争的承诺	是	不适用
8、公司控股股东、实际控制人关于减 少及规范关联交易的承诺	是	不适用
9、公司控股股东、实际控制人关于避 免大股东资金占用的承诺	是	不适用
10、公司控股股东、实际控制人关于承 担补缴社会保险金和住房公积金责任 的承诺	是	不适用
11、公司控股股东关于承担补偿租赁的 房屋权属纠纷遭受经济损失的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司 2018 年年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

于 莉 刘永杰

保荐机构：首创证券有限责任公司

2019 年 5 月 16 日

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