Fulin Precision Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

绵阳富临精工机械股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ）以及《公司章程》 和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，以切实维护公司利益和股东 权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事 会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况和公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发 挥了积极作用。现将2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、2016年度监事会工作情况

公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。2016 年度，公司监事会召开情况如下：

1、2016年3月2日，召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了：《2015 年度监事会工作报告》、《关于公司2015 年年度报告及其摘要的议案》、《关于对 外报出公司2015年度财务报告的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议 案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于公司2015年度内部控制自 我评价报告的议案》、《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告的 议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》、 《关于聘任2016年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员 2016年度薪酬的议案》、《关于预估2016年度日常关联交易的议案》、《关于使用银 行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额 置换的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

2、2016年4月13日，召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 补选赖同斌先生为公司第二届监事会监事的议案》；

3、2016 年4 月26 日，召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司2016 年第一季度报告的议案》；

4、2016 年4 月29 日，召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于选举赖同斌先生为公司第二届监事会主席的议案》；

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5、2016 年5 月17 日，召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司 发行股份募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联 交易的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签 署<业绩承诺和补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》、《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份 及支付现金购买资产相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄 即期回报的议案》；

6、2016 年8 月5 日，召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2016 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2015 年年度利润分配方案实施后调 整公司重大资产重组股份发行价格和发行数量的议案》、《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署<《发行股份及支付现金购买 资产协议》之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方 案的议案》、

7、2016 年8 月17 日，召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》；

8、2016 年9 月1 日，召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》；

9、2016 年10 月28 日，召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司2016 年第三季度报告的议案》；

10、2016 年12 月27 日，召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

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二、监事会发表的意见

（一）公司依法运作情况

2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律、 法规和规范性文件的要求，依法规范运作，持续改善管理结构，相关决策程序合 法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制度，无违反法律、法规的情形，也 未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2016年度，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进 行了认真的审查与监督，监事会认为公司严格按照法律法规管理和使用资金，运 作规范，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告客观、 公正、真实的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

2016年度，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其它损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

公司于2016年5月17日召开了第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日召 开了2016年第二次临时股东大会、2016年8月5日召开了第二届董事会第三十一次 会议、2016年8月17日召开了第二届董事会第三十二次会议、2016年9月1日召开 了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司通过发行股份及支付现金的方 式购买湖南升华科技有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易事项。经中国 证券监督管理委员会证监许可[2016]2848号文《关于核准绵阳富临精工机械股份 有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司向 彭澎发行37,628,830股股份、向彭澍发行21,880,424股股份、向醴陵市升华投资 管理有限公司发行8,516,103股股份、向西藏融睿投资有限公司发行11,354,805 股股份、向刘智敏发行7,239,966股股份、向北京新华联产业投资有限公司发行 4,745,599股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）发行 1,275,820股股份、向彭正国发行919,739股股份、向彭云华发行459,869股股份， 共计发行94,021,155股股票购买相关资产,同时非公开发行不超过55,969,020股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。累计发行新股149,990,175股。

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2016年度，公司未发生出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

2016年度，公司发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

2016年度，公司向控股股东控制的企业四川富临集团成都机床有限责任公司 采购设备配件等23.84万元，向四川富临运业集团成都股份有限公司租赁班车， 支付22.97万元，向绵阳野马动力总成有限公司销售产品125.51万元。上述交易 额度均在预计关联交易总额内，定价公允，不存在损害公司、股东利益的情形。 2、偶发性关联交易

2016年度公司支付四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店会务、餐饮费 0.40万元，支付四川富临实业集团有限公司桃花岛酒店会务、餐饮费3.50万元， 支付四川富临运业集团股份有限公司绵阳分公司班车充电费0.21万元，支付绵阳 富临医院体检费15.11万元。上述关联交易额度在董事长的审批权限以内，符合 公司关联交易制度，不存在损害公司、股东利益的情形。

（六）募集资金情况

报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展 情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》和《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集 资金的行为。

（七）公司内部控制情况

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内 控制度具有合法性、合理性和有效性。监事会对公司2016年度内部控制制度的建 设与运作情况进行仔细审核。

监事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，实现了董事会 年初制定的各项经营目标，经营效益稳步增长，运作规范。公司健全了内部控制 制度，符合有关法律法规。

三、2017年监事会工作计划

2017年公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》规定的职责， 围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理，切实维护股东和公司的合法

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权益。

（一）重视学习，把握新规

注重学习、了解证券市场监管重点和新的政策法规，不断提高业务水平和专 业素质，更好的履行监事会的职责。

• （二）加强监督检查

对公司、全资子公司进行必要的监督检查，重点关注对外投资、财务情况、 关联交易、募集资金使用等环节，加强对董事、高级管理人员依法履行职责等的 监督，对监督中发现的风险，及时提示，并向相关部门报告。

• （三）促进公司更加规范运作。

加强与公司审计委员会、内部审计部等协调配合，建立完善监督管理制度和 评价机制，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范化运作，促使公司稳定、 健康、持续发展。

绵阳富临精工机械股份有限公司

监事会

2017 年4 月26 日

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