Fulin Precision Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Dec 26, 2016

绵阳富临精工机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：绵阳富临精工机械股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：富临精工

股票代码：300432

信息披露义务人：

• 1、安治富

住所：四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号

通讯地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号

股权变动性质 ：持股数量增加，持股比例增加

• 2、四川富临实业集团有限公司

住所：四川省绵阳市涪城区安昌路17号

通讯地址：四川省绵阳市涪城区安昌路 17 号

股权变动性质： 持股数量不变，持股比例下降

签署日期： 二〇一六年十二月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

（2014年修订）（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全 面披露信息披露义务人在绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工” 或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书 披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富临 精工中拥有权益的股份。

四、本次认购需要满足《股份认购协议》、《股份认购补充协议》约定的生 效条件，具体请见本报告书第三节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、本次取得富临精工发行的新股已经股东大会批准及中国证券监督管理委 员会核准。

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1

目录

信息披露义务人声明............................................................................................ 1 目录........................................................................................................................ 2 释义........................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 5 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况.................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................. 6 三、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁.... 7 第二节 权益变动目的和计划.............................................................................. 8 一、本次权益变动目的................................................................................ 8 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 8 第三节 权益变动的方式...................................................................................... 9 一、本次权益变动的持股情况.................................................................... 9 二、本次权益变动方式................................................................................ 9 三、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的主要内容.................. 9 四、已履行的批准程序.............................................................................. 13 六、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排.................................................................................................. 14

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2

第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况.................................................... 15 第五节 其他重大事项........................................................................................ 16 第六节 备查文件................................................................................................ 17 信息披露义务人声明.......................................................................................... 18 简式权益变动报告书（一）.............................................................................. 22

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3

释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

报告	指	《绵阳富临精工机械股份有限公司简式权益变动报 告书》
信息披露义务人	指	安治富及其一致行动人富临集团、安东、聂正
一致行动人	指	富临集团、安东、聂正
富临精工/上市公司/公司	指	绵阳富临精工机械股份有限公司
升华科技	指	湖南升华科技股份有限公司
富临集团	指	四川富临实业集团有限公司
股份认购协议	指	富临精工与安治富签订的《股份认购协议》
股份认购补充协议	指	富临精工与安治富签订的《股份认购补充协议》
本次权益变动	指	根据《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，信 息披露义务人通过参与富临精工非公开发行募集配 套资金，获得31,667,684股股票，发行后占富临精工 本次发行交易完成后总股本比例为42.07%的行为
本次交易	指	富临精工向安治富非公开发行股票募集配套资金的 行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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4

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、安治富

姓名	安治富	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	51070219491205****
住所	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
通讯地址	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
联系方式	0816-2539999
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2、富临集团

名称	四川富临实业集团有限公司
住所	绵阳市涪城区安昌路17号
法定代表人	安治富
注册资本	30,000万元人民币
统一社会信用代码	915107032054595010
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围	房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料 生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、 代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、 西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预 包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及 相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出 租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)***
经营期限至	2055年12月18日
股东姓名	安治富、安东、聂丹
通讯方式	0816-2539999

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5

3、安东

姓名	安东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	510703197309300212
住所	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
通讯地址	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
联系方式	0816-2539999
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

4、聂正

姓名	聂正	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	510702195012220048
住所	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
通讯地址	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路东段588号
联系方式	0816-2539999
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

上述信息披露义务人中，富临集团系安治富控制的公司，安东系安治富之子， 聂正系安治富之妻，构成一致行动人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

上市公司名称	股票代码	股本（万元）	信息披露义务人	持股情况
四川富临运业集团 股份有限公司	002357	31,348.90	富临集团	39.86%
			安治富	10.08%

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6

三、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲

裁

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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7

第二节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动目的

富临精工通过发行股份与支付现金的方式购买升华科技全体股东合计持有 的升华科技的 100%股权，同时发行股份募集配套资金，其中向安治富非公开发 行 31,667,684 股股份。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上 市公司股份及比例情况如下：

信息披露义务人	持股股数	持股比例
安治富	59,382,914	11.64%
富临集团	141,669,540	27.78%
安东	8,100,000	1.59%
聂正	5,400,000	1.06%
合计	214,552,454	42.07%

通过本次权益变动，富临精工将由传统汽车零部件制造业进入新能源汽车动 力电池正极材料行业，将进一步增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。

信息披露义务人本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和 业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对富临精工原有的实际控制 权产生影响。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的 计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内，尚未有其他明确计划、 协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若发生相关权益变 动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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8

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有富临精工股份及其 变动情况如下：

信息披露义务人	变动前	变动前	变动后	变动后
	持股股数	持股比例	持股股数	持股比例
安治富	27,715,230	7.70%	59,382,914	11.64%
富临集团	141,669,540	39.35%	141,669,540	27.78%
安东	8,100,000	2.25%	8,100,000	1.59%
聂正	5,400,000	1.50%	5,400,000	1.06%
合计	182,884,770	50.80%	214,552,454	42.07%
总股本	360,000,000		509,990,175

信息披露义务人本次认购的富临精工股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让。

二、本次权益变动方式

根据富临精工与安治富签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，富 临精工向其非公开发行 31,667,684 股。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有富临精工 214,552,454 股股份，占富临精工总股本的 42.07%。

三、《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的主要内容

富临精工已与安治富签订了《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，拟向 其非公开发行 31,667,684 股股份。《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的 主要内容如下：

（一）本次募资发行具体方案

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9

（1）股份的种类和面值

富临精工本次拟向安治富发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值 1.00

元。

（2）发行价格

本次配套融资的股份发行价格不低于富临精工审议本次交易的首次董事会 决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。经甲方和乙方协商一致， 本次配套融资的股份发行价格为 16.68 元/股。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，富临精工如有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。

（2016 年 3 月，富临精工实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含 税），并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调 整后的发行价格为 16.46 元/股。）

（3）认缴金额

安治富同意以现金 521,250,083.00 元人民币认购甲方本次配套融资所发行的 股份 31,667,684 股。

安治富确认，认购不足 1 股的认购资金将捐赠予富临精工。

（4）新增发行股份的锁定期

乙方同意并承诺，其认购的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得 转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应于股份发行结 束后及时办理相关股份锁定事宜。

（5）定金

本合同成立之日起 3 日内，乙方应向甲方支付认购价款的 5%作为认购甲方

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本次配套融资发行股份的定金。

定金支付后，乙方未履行（包括乙方在本合同正式生效前即放弃认购或拒不 配合甲方、中介机构工作的情形）或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及 时到位而导致无法足额认购本次配套融资发行的股份），则甲方不再返还定金， 且乙方应同时承担违约责任。

若本合同生效后，甲方未按本合同约定向乙方非公开发行股份的，则甲方应 向乙方双倍返还定金。

本次配套融资发行股份未获中国证监会批准或其他非因乙方原因导致本次 配套融资发行股份不能实现，甲方应于未获批准或其他事项公告日 3 个工作日 内将该等定金返还给乙方。

本协议生效后，乙方按照本协议约定支付认购价款时，其已向甲方支付的定 金可抵扣其应支付的认购价款中的同等金额

（二）缴款、验资及股份登记

在本次交易获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方或主承销商发出的 《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主 承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费用后再划入 甲方的募集资金专项存储账户。

经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，甲 方应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理 部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理新增股份的登记托管事项。

（三）认购方的陈述和保证

本协议双方彼此陈述和保证如下：

（1）其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权，除尚须取得甲

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11

方董事会和股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序或其他相关批准程 序或取得全面授权；

（2）本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对 其强制执行；

（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次配套融资所需的文件、 资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得 中国证监会的核准等），配合甲方及本次交易的中介机构开展相关工作等以全面 履行本协议；

（4）其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为 真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次配 套融资所发行股份的全部条件。

（四）协议的生效与终止

双方同意，本协议自甲方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公章，且经 乙方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

• （1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；

• （2） 中国证监会核准本次交易。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• （1） 双方协商一致终止本协议；

• （2） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次交易已不能达到交

• 易目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （3） 中国证监会决定不予核准本次交易；

• （4） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

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12

四、已履行的批准程序

1 、2016 年 5 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016 年 6 月 6 日，富临精工 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易相关的议案。

3、2016 年 8 月 5 日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于 2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行 价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于 调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2016 年 8 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

5、2016 年 9 月 1 日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

6、2016 年 11 月 30 日，富临精工取得中国证监会证监许可[2016] 2848 号《关 于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

五、所持股份权益受限情况

截止本权益变动报告书签署日，安治富所持有富临精工股份累计已质押 21,810,000 股，占本次权益变动前其持有富临精工股份总数的 78.69%，占富临精 工本次发行前总股本（36,000 万股）的 6.06%，富临集团所持有富临精工股份累 计已质押 134,210,000 股，占其持有富临精工股份总数的 94.73%，占富临精工本 次发行前总股本（36,000 万股）的 37.28%。除此之外，安治富及其一致行动人 所持富临精工股票不存在质押、冻结的情形。

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13

安治富在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让。

本次交易完成后，因富临精工送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计 入本次认购数量并遵守前述规定。中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意 见，要求修改的，各方再行协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。对于本 次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。

六、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上 市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情 况。截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公 司间进行重大交易的计划或其他安排。

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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖富临精工股份 的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；

（二）富临精工与安治富签订的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》；

（三）富临精工第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十一次 会议决议、第二届董事会第三十二次会议决议。

• （四）富临精工 2016 年第二次临时股东大会决议。

（五）中国证监会证监许可[2016] 2848 号《关于核准绵阳富临精工机械股 份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

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17

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

安治富 2016 年 12 月 27 日

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18

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 四川富临实业集团有限公司（签章）

法定代表人（签字）

2016 年 12 月 27 日

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19

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

安东

2016 年 12 月 27 日

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20

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

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2016 年 12 月 27 日

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21

简式权益变动报告书（一）

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	绵阳富临精工机械股 份有限公司		上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	富临精工		股票代码	300432
信息披露义务人名称	安治富		信息披露义 务人住所	四川省绵阳市高新技术产业开 发区普明北路东段588 号
拥有权益的股份数量变 化	增加 ■减少 □ 不变，但持股人发生 变化 □		有无一致行 动人	有 ■无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 ■ 否□		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 182,884,770股 50.80%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股（A股） 31,667,684股 下降8.73%
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	是 □	否■

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22

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 是 □ 否■ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 是 □否 □ 不适用 ■ 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 是 □ 否 □ 不适用 ■ 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取 是 ■否 □ 得批准 是否已得到批准 是 ■否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人安治富签署页）

信息披露义务人：

安治富

2016 年 12 月 27 日

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24

（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人四川富临实业集团有限公司签署页）

信息披露义务人：四川富临实业集团有限公司（签章）

法定代表人（签章）

2016 年 12 月 27 日

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人安东签署页）

信息披露义务人：

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2016 年 12 月 27 日

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26

（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人聂正签署页）

信息披露义务人：

聂正

2016 年 12 月 27 日

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