Fulin Precision Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 5, 2016

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于并购重组审核委员会审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 8 月 24 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 62 次工 作会议审核，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“上市公 司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，富临精工 已会同独立财务顾问就审核意见所列问题进行讨论，对贵会的审核意见进行了回 复说明，并在《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。

本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据审核意见 的要求对相关问题进行核查，出具了专业意见。

本审核意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的涵义。

本审核意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

审核意见：请申请人进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集配套资金项目调整情况

2016 年 9 月 1 日，富临精工召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。审议取消使用 27,885.65 万元用于补充流动资金并对本次发行股份募集配套资金具体方案作相 应调整。本次调整后，募集配套资金总额变更为 92,125.01 万元，将分别用于支

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付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于升华科技“锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目”，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	配套资金用途	本次配套资金投入金额
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
合计		92,125.01

二、本次募集配套资金的必要性

（一）公司货币资金余额、可利用的授信额度、其他融资渠道不能满足本 次交易标的资产的现金对价及中介费用支付的需求

1 、上市公司货币资金余额及用途

（1）上市公司货币资金余额概况

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 30,764.14 万元，其中， 库存现金 1.87 万元，银行存款 28,212.44 万元，其他货币资金 2,549.83 万元，其 他货币资金皆为票据保证金，用途受到限制。因此，目前上市公司可使用的货币 资金余额仅为 28,214.31 万元。

（2）货币资金用途及未来支出计划

目前，上市公司货币资金主要用于募集资金投资项目建设、经营周转及未来 的研发和生产投入，具体如下：

① 募集资金投资项目和日常经营活动周转

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额 3,453.33 万元，该部 分资金将专项用于募集资金项目建设；同时，上市公司未偿还短期借款余额为 2,600.00 万元，应付票据余额为 9,998.51 万元、未偿还应付账款余额为 24,950.81 万元。

② 未来的研发和生产投入

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根据上市公司未来研发计划和发展战略，以及与主要客户签署的研发协议和 意向合同，上市公司未来三年拟开展的研发投资项目及所需资金如下：

序号	产品板块	主要客户	计划投资金额（万元）
1	电磁阀	上海通用、大众、奇瑞、上汽股份	3,150
2	中置式VVT	上汽通用、航天三菱、广汽乘用车	12,436
3	中间锁止式VVT	东安动力	1,100
4	VVL	上汽股份、吉利汽车	7,900
合计			24,586

综上，目前上市公司货币资金需求合计 65,588.65 万元，可使用货币资金余 额 28,214.31 万元，货币资金缺口 37,374.34 万元。因此，上市公司可用货币资 金余额不能满足本次交易标的资产的现金对价及中介费用的支付需求。

2 、上市公司可利用的授信额度、其他融资渠道

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司共获得绵阳市商业银行授信额度 2,600 万 元，短期借款 2,600 万元，尚未使用的授信额度为零。上述银行借款和授信额度 较小，且属于短期流动资金用途，难以满足本次交易标的资产的现金对价及中介 费用的支付的需求。

综上，上市公司目前自有资金以及可利用的授信额度将优先用于上市公司自 身的正常经营与外延式拓展。随着公司首次发行股份募集项目在 2016 年末达到 预定可使用状态，未来公司经营规模将进一步扩展，而且公司新开发项目 VVT 、 喷嘴亦正处于增量上升期，未来公司营业资金需求不断增加，公司需保留相当资 金保证公司的持续经营。

公司在注重主营业务内生性增长的同时，也需要采取通过兼并收购等方式实 现外延式发展。未来上市公司将继续寻找优质的并购标的进行收购，保留一部分 可用于并购或吸收优秀行业人才资源的资金，对于上市公司实现外延式的发展战 略具有重要意义。

本次交易中标的资产的现金对价为 55,241.18 万元、中介费用为 4,280 万元， 上述费用合计为 59,521.18 万元，支付金额较高，上市公司现有货币资金、可利

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用的授信额度、其他融资渠道不能满足本次交易标的资产的现金对价及中介费用 的支付需求。

（二）锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目配套募集资金的必要性

1 、项目建设的必要性

本项目属于国家高新技术项目中功能性能源材料的开发，是国家“ 863 ”计 划、“ 973 ”计划和“十二五”高技术产业发展规划重点支持的领域，属于采用 动力锂离子电池替代镉镍电池关键技术及产品。

按照目前新能源汽车市场情况，以及国务院《汽车与新能源汽车产业发展规 划（ 2012-2020 ）》提出的 2015 年和 2020 年新能源汽车累计销量达 50 万和 500 万的目标，我国 2015 年新能源汽车产量有望达到 25 万辆，新能源汽车及其核心 材料之一的锂电正极材料将迎来巨大的市场空间。随着车用动力锂电正极材料需 求的不断增长， 2016 年升华科技动力锂离子电池磷酸铁锂正极材料的产能将整 体出现较大缺口。本次锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的建设，有利于升华 科技抓住新能源汽车发展的历史机遇，实现升华科技全面向动力锂电的战略转型。 锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设是升华科技提高市场占有率和继续保 持行业领先地位的关键，是升华科技适应市场变化、延伸公司竞争优势和提高升 华科技未来盈利能力的必然选择。

• 2 、项目配套募集资金的必要性

（ 1 ）升华科技资产负债率与同行业公司对比情况

升华科技与锂电池行业上市公司资产负债率对比情况如下：

公司简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2014.12.31
国轩高科	54.69%	58.73%	1.66	1.11	1.48	0.90
骆驼股份	28.94%	30.05%	3.95	3.85	3.18	2.98
欣旺达	66.11%	67.44%	1.20	1.28	1.00	0.99
南都电源	51.53%	39.09%	1.29	2.05	0.94	1.51
亿纬锂能	28.71%	39.28%	2.33	1.91	1.91	1.35

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圣阳股份	37.31%	48.11%	2.62	1.89	2.22	1.43
平均值	44.55%	47.12%	2.18	2.02	1.79	1.53
升华科技	46.70%	65.54%	1.74	4.76	1.57	3.46

升华科技资产负债率为 46.70% ，略高于同行业上市公司平均值 44.55% ；而 流动比率、速动比率平均值分别为 1.74 、 1.57 ，低于行业平均水平。升华科技偿 债能力还有待提高。

（ 2 ）升华科技业务发展较快，营运资金需求较高

按照目前新能源汽车市场情况，以及国务院《汽车与新能源汽车产业发展规 划（ 2012-2020 ）》提出的 2015 年和 2020 年新能源汽车累计销量达 50 万和 500 万的目标，新能源汽车及其核心材料之一的锂电正极材料将迎来巨大的市场空间。

升华科技业务发展速度较快， 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年 1-6 月，升 华科技营业收入分别为 7,599.45 万元、 23,446.31 万元以及 25,540.69 万元。根据 中同华出具的《评估报告》，升华科技 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度收 入分别达 100,157.49 万元、 135,794.35 万元以及 150,568.28 万元，未来发展速度 较快，营运资金需求较高，从而增加了升华科技的资金压力。

（ 3 ）升华科技未来拟投资项目较多，资金压力较大

本次募投项目“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”（年产 1 万吨磷酸铁 锂）为升华科技新建 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程的一期工程。目前， 升华科技年产 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目已经过相关主 管部门审批同意，履行了必要的审批、备案程序，具体如下：

序号	文件名称	发文单位	文号
1	关于江西升华新材料有限公司新建年产5万吨 新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目 备案的通知	宜春经济技术开 发区经济发展局	宜区经发字 [2015]107号
2	关于江西升华新材料有限公司新建年产5万吨 新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目 节能评估和审查的批复	宜春经济技术开 发区经济发展局	宜区经发字 [2015]108号
3	关于江西升华新材料有限公司新建年产50000	宜春市环保局	宜环评字

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吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项 [2016]62 号 目环境影响报告书的批复

根据升华科技的建设计划，除一期工程 1 万吨生产线已经开始建设并计划在 2016 年底前分批建成投产，加上老厂区共可形成 16000 吨磷酸铁锂产能外，后 续 4 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程将于 2017 年开始陆续开工建设，其 中 2017 年完成新增 10000 吨产能建设并投产， 2018 年开始 20000 吨产能建设， 计划在 2019 年投产。根据升华科技《年产 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料 工程建设项目可行性报告》以及宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华 新材料有限公司新建年产 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目备 案的通知》，整个 5 万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目预计投资总 额为 101,203.21 万元，扣除本次募投项目投入的一期工程投资额 32,603.83 万元， 未来 3 年内，升华科技还将有近 70,000 万元的资本性支出用于项目建设。升华 科技资金压力较大。

综上，若升华科技采用自有资金或银行借款投入锂电池正极材料磷酸铁锂产 业化项目建设，则会导致升华科技资金压力进一步加大，且将影响升华科技未来 业务发展速度及投资能力，从而影响升华科技的盈利能力及市场地位。因此，本 次配套募集资金用于锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设是必要、迫切的。

三、独立财务顾问的核查意见

（一）核查程序

针对本次交易募集配套资金的必要性，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1 、查阅了上市公司与升华科技全体股东就购买升华科技 100% 股权签订的 《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《绵阳富 临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

• 2 、查阅了上市公司与独立财务顾问、律师、会计师以及评估师等中介机构

• 就本次交易所签署的服务协议；

• 3 、查阅了锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的可行性研究报告；

• 4 、分析了上市公司以及升华科技的资金状况、偿债能力，了解了上市公司

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及升华科技的未来发展战略、投资计划。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金是必要、合理的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司关于并购重组审核委员 会审核意见的回复》之签字盖章页）

绵阳富临精工机械股份有限公司

法定代表人（签字）：

2016 年 9 月 5 日

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