Fulin Precision Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

绵阳富临精工股份有限公司

章 程

2021 年 08 月

目 录

第一章 总则 ............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 7 第一节 股东......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 24 第一节 董事....................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 33 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 35 第一节 监事....................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 37 第一节 财务会计制度....................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................................ 41 第一节 通知....................................................................................................... 41 第二节 公告....................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 42 第二节 解散和清算........................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................ 45 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 46

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。

第二条 绵阳富临精工股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 以整体变更、发起方式设立的股份有限公司。

公司在绵阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会 信用代码为 91510700708956104R。

第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所 创业板上市。

• 第四条 公司注册名称：中文全称：绵阳富临精工股份有限公司

英文全称： Mianyang Fulin Precision Co., Ltd.

• 第五条 公司住所：绵阳高端制造产业园凤凰中路 37 号。 邮编：621000

• 第六条 公司注册资本为人民币743,382,248 元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

• 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

• 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

• 书、财务负责人。

[1]

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

本着“以人为本、诚信敬业、发展实业、造福社会”的宗旨，通过学习和创 新，使公司在汽车零部件行业成为全球知名零部件供应商，为中国汽车产业发展 作出应有贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售：用于汽车发 动机、变速箱及智能悬架系统，工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子 驱动及电驱动类零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制 执行器、可变气门正时、可变气门升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、 GDI、电控执行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用于汽车智能驾驶系统、 安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备 及机电一体化产品（不含汽车）。从事货物及技术的进出口业务 。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。

第十八条 公司于成立日向发起人发行 4,500 万股人民币普通股，占公司已 发行普通股总数的 100%。

公司共有三十六位发起人，各发起人以其在绵阳富临精工机械有限公司拥有 的权益所对应的净资产作为出资，认购公司发行的全部股份。公司股本结构为：

[2]

序 号	发起人名称	认购股份 数 (万股)	持股比例	出资方式	出资时间	营业执照 注册号/身 份证号码
1	四川富临实 业集团有限 公司	2361.1590	52.4702%	净资产	2010年8月6日	510700000 015153
2	安 东	135.0000	3.0000%	净资产	2010年8月6日	510703197 309300212
3	安治富	450.0000	10.0000%	净资产	2010年8月6日	510702194 912050238
4	聂 正	90.0000	2.0000%	净资产	2010年8月6日	510702195 012220048
5	聂 丹	90.0000	2.0000%	净资产	2010年8月6日	510702197 608240524
6	安 舟	45.0000	1.0000%	净资产	2010年8月6日	510702197 509070515
7	许 波	45.0000	1.0000%	净资产	2010年8月6日	510703197 808040072
8	李亿中	111.7550	2.4834%	净资产	2010年8月6日	510823196 811089770
9	曹 勇	134.1060	2.9801%	净资产	2010年8月6日	510722196 809134518
10	吕大全	89.4040	1.9868%	净资产	2010年8月6日	510602195 703066814
11	谢忠宪	59.6026	1.3245%	净资产	2010年8月6日	510702195 409210032
12	范如彬	29.8013	0.6623%	净资产	2010年8月6日	510702195 210270214
13	汤山莲	11.9205	0.2649%	净资产	2010年8月6日	510702195 901250423
14	卢其勇	11.9205	0.2649%	净资产	2010年8月6日	510702197 109224132
15	蒋益兴	11.9205	0.2649%	净资产	2010年8月6日	510702196 406250017
16	谷 巍	17.8808	0.3974%	净资产	2010年8月6日	510702195 612100912
17	李君辉	5.9603	0.1324%	净资产	2010年8月6日	5107021971 11160713
18	刘 利	2.9801	0.0662%	净资产	2010年8月6日	510702196 810300020
19	张 益	11.9205	0.2649%	净资产	2010年8月6日	510103196 711196612
20	王朝熙	29.2053	0.6490%	净资产	2010年8月6日	510823196

[3]

						809210033
21	王志红	17.8808	0.3974%	净资产	2010年8月6日	510702197 605174138
22	段 琳	45.0000	1.0000%	净资产	2010年8月6日	510702197 408170023
23	史晓丽	45.0000	1.0000%	净资产	2010年8月6日	510702197 501110025
24	任云富	15.7947	0.3510%	净资产	2010年8月6日	510726195 610140014
25	谭建伟	134.1060	2.9801%	净资产	2010年8月6日	610103197 212263655
26	阳 宇	59.6026	1.3245%	净资产	2010年8月6日	510702197 311121217
27	彭建生	40.2318	0.8940%	净资产	2010年8月6日	510823196 303010018
28	王 军	38.7417	0.8609%	净资产	2010年8月6日	510702197 807101236
29	李严帅	41.7219	0.9272%	净资产	2010年8月6日	510702197 801011256
30	向明朗	40.2318	0.8940%	净资产	2010年8月6日	510703197 911101259
31	佘 培	17.8808	0.3974%	净资产	2010年8月6日	510724197 80502081x
32	蒋 东	38.7417	0.8609%	净资产	2010年8月6日	510702196 805100972
33	汪 楠	38.7417	0.8609%	净资产	2010年8月6日	510702196 212250051
34	汤淑艳	2.9801	0.0662%	净资产	2010年8月6日	510702196 202221222
35	陈瑞峰	89.4040	1.9868%	净资产	2010年8月6日	3211111988 02272312
36	潘玉梅	89.4040	1.9868%	净资产	2010年8月6日	220123196 409120023
	合 计	4500	100%

第十九条 公司股份总数为743,382,248股，公司的所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

[4]

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

一 ( )公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

一 ( )减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

[5]

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意， 可豁免遵守上述义务。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等 导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述 规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

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出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益，并及时对外披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

• （二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受上述 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

一 ( )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

[7]

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

[8]

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

一 ( )遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其它 方式损害公司利益。违反规定，损害公司和公众投资者利益的，应当承担赔偿责 任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担 赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取

[9]

措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 ( )决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改《公司章程》；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保及财务资助事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议批准公司年度报告；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

[10]

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (二)本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且

• 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；

• (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； (六)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

• (七)交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子 公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交 股东大会审议。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%；

• （三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

[11 ]

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司公告中指定的 其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

[12]

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。

[13]

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

• 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

• 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

一 ( )会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

• 有关讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时

[14]

应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 投票或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券 交易所交易时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与 网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一 ( )教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定 召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大 会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

[15]

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

一 ( )代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

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席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

[17]

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 一 ( )董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

[18]

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种；

（六）回购股份用于注销；

（七）重大资产重组；

(八)股权激励计划；

（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证 券交易所其他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议 通过的事项。

前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为

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出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市 规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复 董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批 复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成 关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。

（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应 向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他 股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表 决。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人 民法院起诉。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

[20]

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立董

事

候选人的提名，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出 独立董事候选人的提名，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（三）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表 担任的监事候选人的提名，由监事会以提案方式提交股东大会选举；

（四）公司监事候选人中由职工代表提名的，经职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人的简历和基本情 况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情 况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事职责。

股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体规则如下：

（一）公司独立董事、非独立董事或股东代表监事应分开选举，分开投票。 （二）累积表决票数计算及投票方法

1、选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权 的股份数与应选独立董事人数的乘积。股东可以将该累积表决票数集中投给一个 或几个独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的有表决 权的股份数与应选非独立董事人数的乘积。股东可以将该累积表决票数集中投给

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一个或几个非独立董事候选人。

3、选举股东代表监事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的有表 决权的股份数与应选股东代表监事数的乘积。股东可以将该累积表决票数集中投 给一个或几个股东代表监事候选人。

4、每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和股东代表监事的人数不得 超过公司应选举的独立董事、非独立董事和股东代表监事的人数，所投选票数的 总和不得超过股东拥有累积表决票数，否则该选票作废。

5、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选独立董事、非独立董 事、股东代表担任的监事人数重新计算股东累积表决票数。

（三）投票结束后，根据全部候选人各自得到累积表决票数并以应选举的董 事或股东代表监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，但 当选的董事或股东代表监事所获投票必须同时超过出席股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上。

按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若无法达到应选董事 或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：

1、当选董事或监事的人数不足应选董事或股东代表监事人数，则已选举的 董事或股东代表监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举， 并按上述规定决定当选的董事或股东代表监事。

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事、股东代表监事人数， 原任董事或股东代表监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推荐缺额董事或股东代表监事候选人，并提交股东大会选举。前次 股东大会选举产生的新当选董事或股东代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事或股东代表监事人数达到法定的最低董事或股东代表监事人数时方可 就任。

（四）任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律 师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

[22]

予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

[23]

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会会议结束后立即上任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 一 ( )无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

[24]

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

一 ( ) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

一 ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或者任期届满之日起二年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到 该秘密被公开之日，不以二年为准则。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。

[26]

第一百零七条 董事会行使下列职权：

一 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

[27]

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项(提供担保、提供财务资助除外)应 当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交 股东大会审议。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股 东大会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且

[28]

绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；

同时，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项应交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 （公司提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （公司提供担保、提供财务资助除外）。

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应 提交股东大会审议。

上述需要提交股东大会审议的关联交易事项，须经公司 1/2 以上独立董事进 行事前认可后方可提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或租出资产；签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于 按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（三）项或 者第（五）项之股东大会审议标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准适用本条的规定；前述

[29]

股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标，适用前款的规定。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前款的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用 本条规定；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用前款的规定。上市公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会 审议的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提 出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长、副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五） 项职权；

[30]

（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产 10％ 的对外投资；

（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 10％的资产处置（购买、出售、置换）；

（十）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失等；

（十一）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 10％，或绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行贷款；

（十二）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联 法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。

第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、邮 件通知、传真通知或专人送达等；会议召开三日以前通知所有董事；但情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开， 但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

[31]

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

一 ( )会议日期和地点；

(二)会议期限； (三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：逐项记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以现场、通讯（包括 但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事不能委托非独立董事代为表决。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

[32]

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

一 ( )会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

• ～

• 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四) (六)关于勤勉

• 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

• 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

• 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

• 第一百二十七条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 一

• ( )主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

[33]

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

一 ( )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理 协助总经理开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。

公司高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消 极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影 响的，应及时向董事会报告。

公司高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。公 司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告， 充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

[34]

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

[35]

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3（即 1 名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

一 ( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，签署 书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

[36]

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

一 ( )举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题； (三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

[37]

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需 要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利 润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红 的方式进行利润分配。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期分 红。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

[38]

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合 理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大 会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

[39]

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润 分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网 络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

[40]

规和透明等进行详细说明。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会 负责，向审计委员会报告工作审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 一 ( )以专人送出；

[41]

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司的通知形式增加；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传 真方式、电话中任一一种（含一种）以上方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传 真方式、电话中任一一种（含一种）以上方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体（简称“符合条件 媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

一 ( )本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

[43]

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。

一 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第( )项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

一 ( )清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

• 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

• 偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一 ( )《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

• 意见修改本章程。

• 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

• 以公告。

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第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程规定为准。本章程 未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法 规、部门规章及规范性文件的强制性规定相冲突时，按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。

第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过后实施。

绵阳富临精工股份有限公司

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