Fulin Precision Co., Ltd. — Governance Information 2021

May 11, 2021

上海君澜律师事务所

关于

绵阳富临精工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）修订相关事项

之

法律意见书

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二〇二一年五月

上海君澜律师事务所 法律意见书

上海君澜律师事务所

关于绵阳富临精工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）修订相关事项之 法律意见书

致：绵阳富临精工股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工股份有限公司（以 下简称“公司”或“富临精工”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》（以 下简称“《业务指南》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求就公司修订《绵阳 富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计 划（草案）》”或“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做 出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司 《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做 出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、

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数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这 些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供《激励计划（草案）》修订之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师同意将本法律意见书作为富临精工《激励计划（草案）》修订事宜所必 备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次激励计划修订的内容

2021 年 5 月 10 日，富临精工召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次 会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的 议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议 案》，同意对第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议审议通过的《绵阳 富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》中“特别提示”及“第五章 本激励 计划具体内容”中“第一类限制性股票”及“第二类限制性股票”公司层面考核要求 相关内容及其科学性、合理性进行了如下修订：

修订前：

授予的第一类限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
	公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%； 2、2021年任意连续20个交易日收盘市值的算数平均数达到120亿元。
第一个解除限售期
	公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%； 2、2022年任意连续20个交易日收盘市值的算数平均数达到160亿元。
第二个解除限售期
	公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%； 2、2023年任意连续20个交易日收盘市值的算数平均数达到200亿元。
第三个解除限售期

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授予的第二类限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属安排	归属安排	业绩考核目标
首次授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%； 2、2021年任意连续20个交易日收盘市值的算数平 均数达到120亿元。
	第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%； 2、2022年任意连续20个交易日收盘市值的算数平 均数达到160亿元。
	第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%； 2、2023年任意连续20个交易日收盘市值的算数平 均数达到200亿元。
预留授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%； 2、2021年任意连续20个交易日收盘市值的算数平 均数达到120亿元。
	第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%； 2、2022年任意连续20个交易日收盘市值的算数 平均数达到160亿元。
	第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%； 2、2023年任意连续20个交易日收盘市值的算数平 均数达到200亿元。

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

• 2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费

• 用影响的数值作为计算依据。

修订后 ：

授予的第一类限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。
第二个解除限售期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。

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第三个解除限售期 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。

授予的第二类限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属安排	归属安排	业绩考核目标
首次授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%。
预留授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%。

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

• 2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费

• 用影响的数值作为计算依据。

《激励计划（草案修订稿）》及相关文件对于“业绩考核指标设定科学性、合理性 说明”亦做出相关修订，去除了有关市值作为业绩考核指标的表述。

本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速解除限售/归属及降低授予/归 属价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合 法、有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

二、本次激励计划的修订程序

2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。

2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激

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励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权 激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计 划的独立意见。

2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单>的议案》等。

2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议审议 通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日， 公司独立董事发表了同意的独立意见。

本所律师认为，本次激励计划的修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了 独立董事同意的独立意见，本次激励计划的修订取得了必要批准与授权，履行了相应 的程序，符合《管理办法》第五十条的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速解除限售/归属及 降低授予/归属价格的情形，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》 等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划 的修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次激 励计划的修订取得了必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十 条的相关规定。

（以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制 性股票激励计划（草案）修订相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 2021 年 5 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____ ___ 党江舟 金 剑 _____ 吕 正

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