Fulin Precision Co., Ltd. — Governance Information 2020

Oct 28, 2020

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2020-070

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）于2020 年10月28日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、 经营范围、住所及注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》， 同日召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则> 的议案》，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》及相关制度修订情况

鉴于公司拟对公司名称、经营范围、住所及注册资本进行变更，同时根据《中 华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等法律法规及相关规范性文件的规定，拟对《公司章程》及相关制度相应 条款进行修订和完善，具体如下：

（一）《公司章程》修订对照表

序号	原章程	修订后的章程
1	绵阳富临精工机械股份有限公司	绵阳富临精工股份有限公司
2	2019年10月	2020年10月
3	第二条 绵阳富临精工机械股份 有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》以整体变更、发起方式设 立的股份有限公司。	第二条 绵阳富临精工股份有限 公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》以整体变更、发起方式设立的股份 有限公司。
4	第四条 公司注册名称：中文全 称：绵阳富临精工机械股份有限公司 英文全称：Mianyang Fulin Precision Machining Co.,Ltd.	第四条 公司注册名称：中文全 称：绵阳富临精工股份有限公司 英文全称：Mianyang Fulin Precision Co.,Ltd.

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5	第五条 公司住所：绵阳市经开 区板桥街268 号。 邮编：621000	第五条 公司住所：绵阳高端制造 产业园凤凰中路37 号。 邮编：621000
6	第六条 公司注册资本为人民币 497,305,750 元。	第六条 公司注册资本为人民币 739,032,248元。
7	第十二条 公司的经营宗旨： ……，使精工公司在汽车零部件 行业成为全球知名零部件供应 商，……。	第十二条 公司的经营宗旨： ……，使公司在汽车零部件行业成 为全球知名零部件供应商，……。
8	第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：研发、制造、销售汽车零 部件、机电产品（不含汽车），从事货 物及技术的进出口业务（涉及行政许 可事项的需取得许可证后方可经营）	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：研发、制造、销售：用于汽车 发动机、变速箱及智能悬架系统，工程 机械液压系统的精密液压、电磁驱动、 电子驱动及电驱动类零部件（电磁阀、 电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻 车控制执行器、可变气门正时、可变气 门升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、 喷嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及 控制器、精密机加件等）；用于汽车智 能驾驶系统、安防、交通及工业领域的 雷达；用于新能源汽车动力电池的正极 材料；非标设备及机电一体化产品（不 含汽车）。从事货物及技术的进出口业 务。
9	第十九条 公司股份总数为 497,305,750股，公司的所有股份均为 普通股。	第十九条 公司股份总数为 739,032,248股，公司的所有股份均为 普通股。
10	第二十五条 ……；公司因本章	第二十五条 ……；公司因本章程

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	程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 ……
11	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 ……	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益，并及时对外披 露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况； （四）交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受上述6 个月时间限制。 ……
12	第四十条 ……	第四十条 ……

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	(十)修改本章程； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项； ……	(十)修改《公司章程》； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保及财务资助事项； …… (十七)审议法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 ……
13	第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； (二)公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (五)连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％的 担保； (六)连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额超过3000 万元人民币的担 保； (七)对股东、实际控制人及其他	第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司 的提供担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％，且绝 对金额超过5000万元人民币的担保； (五)连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％的 担保； (六)对股东、实际控制人及其他关 联方提供的担保； (七)交易所或本章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保

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	关联方提供的担保； (八)交易所或本章程规定的其他 担保情形。	事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在 审议前款第（六）项担保事项时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。公司 为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属 于前款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）本所或者公司章程规定的其他 情形。

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		公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 免于适用前两款规 定。
14	第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会 结束当日期间，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易 所提交有关证明材料。
15	第五十五条 …… 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记	第五十五条 …… 股东大会采用网络投票或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络投票或其他方式的表决时间及表 决程序。通过互联网投票系统开始投票 的时间为股东大会召开当日上午9:15， 结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00。通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为股东大会召 开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日且与网络投票

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	日一旦确认，不得变更。	开始日之间至少间隔2 个交易日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
16	第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，应当于原定召开日 两个交易日前发布通知，说明延期或者 取消的具体原因。延期召开股东大会 的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。
17	第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清 算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会 认可的其他证 券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主 动撤回其股票在深圳证券交易所上市 交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或者转让；

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		（十）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 （十一）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》及深圳 证券交易所其他规则、公司章程或者股 东大会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第（九）项所述事项，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。
18	第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东等主体可以 作为征集人公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。
19	第一百一十条 …… 董事会对以下权限范围内的重大 交易事项进行审议： …… (二)交易标的(如股权)在最近一	第一百一十条 …… 董事会对以下权限范围内的重大 交易事项(提供担保、提供财务资助除 外)应当及时披露： ……

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	个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过3000 万元的， 应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元的，应 提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过500 万元。 但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元的，应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一	(二)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元的， 应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元的，应提交股 东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000 万 元。 但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元 的，应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。

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	个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元的，应 提交股东大会审议； 同时，公司在一年内购买、出售 重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项应交股东 大会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元人民币以上的关联 交易（公司提供担保除外）；公司与关 联法人发生的交易金额在100 万元人 民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 上述关联交易事项，须经公司1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 …… 本款中的交易事项是指：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含 委托贷款、对子公司提供财务资助 等）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或租出资产；签订管理方面的合	但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元的，应提交股 东大会审议； 同时，公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项应交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元人民币以上的关联交 易（公司提供担保、提供财务资助除 外）；公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易（公司提供担保、提供财务资助 除外）。 但与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易，应提交股东大会审议。 上述需要提交股东大会审议的关联 交易事项，须经公司1/2 以上独立董事 进行事前认可后方可提交董事会审议。 …… 本款中的交易事项是指：购买或出 售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司

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	同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；交易所认定的其他 交易。 …… 交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产 和营业收入视为交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，按 照《公司法》第二十六条或者第八十 一条规定可以分期缴足出资额的，应 当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额作为 计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，适用本款的 规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 ……	除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司担保）；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）；交易 所认定的其他交易。 …… 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照前款规定履行股东大会审议程 序。公司发生的交易仅达到前款第（三） 项或者第（五）项之股东大会审议标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前 款规定履行股东大会审议程序。 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入作为计算标准适用本条的规定； 前述股权交易未导致合并报表范围发 生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用前款的规 定。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，按照 《公司法》第二十六条或者第八十一条

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		规定可以分期缴足出资额的，应当以协 议约定的全部出资额为标准适用前款 的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为交易金额适 用本条规定；公司向关联方委托理财 的，应当以发生额作为计算标准，按交 易类型连续十二个月内累计计算，适用 前款的规定。 ……
20	第一百一十二条 董事长行使下 列职权： …… （十二）决定公司与关联自然人发 生的交易金额低于30 万元、公司与关 联法人发生的交易金额低于100 万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％的关联交易。 ……	第一百一十二条 董事长行使下列 职权： …… （十二）决定公司与关联自然人发 生的交易金额低于30 万元、公司与关 联法人发生的交易金额低于300 万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％的关联交易。 ……
21	第一百二十条董 事会决议表决 方式为：逐项记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方 式为：逐项记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以现场、通讯（包 括但不限于传真、视频、电话、电子邮 件等）方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
22	第一百四十四条 监事会行使下 列职权： (一)应当对董事会编制的公司定	第一百四十四条 监事会行使下列 职权： (一)应当对董事会编制的公司定

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	期报告进行审核并提出书面审核意 见； ……	期报告进行审核，提出书面审核意见， 签署书面确认意见； ……
23	第一百七十条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。同时指定巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。	第一百七十条 公司指定符合中 国证监会规定条件的媒体（简称“符合 条件媒体”）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯 网：http://www.cninfo.com.cn 为公司 披露有关信息的网站。
24	第一百九十六条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。	第一百九十六条 本章程附件包 括《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》。《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》的条款如与本章程 存在不一致之处，应以本章程规定为 准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布 的法律、法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定相冲突时，按有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。
25	第一百九十七条 本章程经股东 大会审议通过，在公司首次公开发行 股票并在深圳证券交易所上市完成后 生效。	第一百九十七条本章程经股东 大会审议通过后实施。

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的内容为准。 （二） 《股东大会议事规则》修订对照表

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序号	修订前	修订后
1	第二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准公司年度报告； (十七)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	第二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十一 条规定的担保及财务资助事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准公司年度报告； (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。
2	第十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东 持股比例不得低于公司总股份的10％， 召集股东应当在发出股东大会通知前 申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。 监事会和召集股东应在发出股东	第十一条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低于 10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证

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	大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所提交有关证明材料。	明材料。
3	第十九条股东大会通知中应当列 明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	第十九条股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日且与网络投票开始日之间至少间 隔2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
4	第二十条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。延期召开股东大会的， 公司应当在通知中公布延期后的召开 日期。	第二十条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，应当于原定召开日两个交 易日前发布通知，说明延期或者取消的具体 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。
5	第二十二条公司股东大会采用网 络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 ……	第二十二条公司股东大会采用网络投 票或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络投票或其他方式的表决时间以 及表决程序。 通过互联网投票系统开始投票的时间 为股东大会召开当日上午9:15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午3:00。通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为股东大会召开日的深圳证券交易所 交易时间。 ……
6	第三十一条……	第三十一条……

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	公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东等主体可以作为征集 人公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。
7	第四十条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第四十条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （五）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤 回其股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 （十一）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易 所其他规则、公司章程或者股东大会议事 规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 前款第（九）项所述事项，除应当经

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出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三） 《董事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第四条…… (十二)制订本章程的修改方案； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	第四条…… (十二)制订《公司章程》的修改方案； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》授予的其他职权。
2	第六条…… 董事会对以下权限范围内的重大 交易事项进行审议： (一)交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的5%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的，应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过3000 万元的， 应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的5％以 上，且绝对金额超过100 万元。	第六条…… 董事会对以下权限范围内的重大交易 事项(提供担保、提供财务资助除外)应当 及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，应提交股东 大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过1000万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5000万元的，应提交股东大会审 议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100 万元。

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	但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元的，应提 交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的5％以上，且绝对金额超过500 万元。 但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3000 万元 的，应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的5％以 上，且绝对金额超过100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元的，应提 交股东大会审议； 同时，公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项应交股东大 会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元人民币以上的关联 交易（公司提供担保除外）；公司与关 联法人发生的交易金额在100 万元人 民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产除外）金额在1000 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 上述关联交易事项，须经公司1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。	但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元的，应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元的，应提 交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500 万元的，应提交股东大会审 议； 同时，公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项应交股东大会审议,经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （六）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元人民币以上的关联交易（公司 提供担保、提供财务资助除外）；公司与关 联法人发生的交易金额在300 万元人民币 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）。 但与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产除外）金额在3000万元以上，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述需要提交股东大会审议的关联交 易事项，须经公司1/2 以上独立董事进行事 前认可后方可提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，

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	上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出 售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款、风险投资等）；提供财务资助； 提供担保（反担保及应由股东大会审议 的担保行为除外）；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，按照 《公司法》第二十六条或者第八十一条 规定可以分期缴足出资额的，应当以协 议约定的全部出资额为标准适用本款 的规定。 上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，适用本款的规定。 已按照本款的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 ……	取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风 险投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担 保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）；交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照前款规定履行股东大会审议程序。公司 发生的交易仅达到前款第（三）项或者第 （五）项之股东大会审议标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东 大会审议程序。 交易标的为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 权对应公司的全部资产和营业收入作为计 算标准适用本条的规定；前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用前款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限 责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资 额为标准适用前款的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额适用本

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		条规定；公司向关联方委托理财的，应当 以发生额作为计算标准，按交易类型连续 十二个月内累计计算，适用前款的规定。 ……
3	第七条…… （七）在董事会闭会期间行使本章 程第一百零七条第（二）、（十三）、（十 五）项职权； （八）按一年内累计计算原则，决 定低于公司最近一期经审计净资产 5％的对外投资； （九）按一年内累计计算原则，决 定一年内低于公司最近一期经审计净 资产5％的资产处置（购买、出售、置 换）； （十）按一年内累计计算原则，决 定一年内低于公司最近一期经审计净 资产5％的正常经营过程中的财产盘 亏损失、财产变现损失、不需变现财产 估价损失、经营损失、坏账损失、核销 损失等； （十一）按一年内累计计算原则， 决定低于公司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额在1000 万元人民币以 下的银行贷款； （十二）决定公司与关联自然人发 生的交易金额低于30 万元、公司与关 联法人发生的交易金额低于100 万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％的关联交易。 ……	第七条…… （七）在董事会闭会期间行使《公司章 程》第一百零七条第（二）、（十三）、（十五） 项职权； （八）按一年内累计计算原则，决定低 于公司最近一期经审计净资产10％的对外 投资； （九）按一年内累计计算原则，决定一 年内低于公司最近一期经审计净资产10％ 的资产处置（购买、出售、置换）； （十）按一年内累计计算原则，决定一 年内低于公司最近一期经审计净资产 0.5％的正常经营过程中的财产盘亏损失 等； （十一）按一年内累计计算原则，决定 低于公司最近一期经审计总资产10％，或 绝对金额在1000 万元人民币以下的银行贷 款； （十二）决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于30 万元、公司与关联法人发 生的交易金额低于300 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联 交易。 ……
4	第二十四条董事会决议表决方式为： 逐项记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第二十四条董事会决议表决方式为：逐项 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用现场、通讯（包括但 不限于传真、视频、电话、电子邮件等） 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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（四）《监事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第四条监事会对股东大会负责，行使下 列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；	第四条监事会对股东大会负责，行使下 列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，签署书面 确认意见；

（五）《独立董事工作制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第三条独立董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立董事： …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第三条独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、 其任职及曾任职的单位存在其他影响其独 立性情形的人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的 其他人员。
2	第四条……	第四条……

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	（四）深圳证券交易所在收到前条所述 材料的五个交易日内，对独立董事候选 人的任职资格和独立性进行审核。对于 深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人，公司不得将其提交股东大会选举 为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应当对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议等情况进行说 明。 ……	（四）深圳证券交易所在收到前条所述材料 的五个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人，公司不得将 其提交股东大会选举为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应当对独立董事候选人是否被深圳证券 交易所提出异议等情况进行说明。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 照要求，参加相关培训并根据相关规定取 得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举 独立董事的股东大会通知公告时尚未取得 独立董事资格证书的，应当书面承诺参加 最近一次独立董事培训并取得深圳证券交 易所认可的独立董事资格证书，并予以公 告。 ……
3	第五条 …… (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； ……	第五条 …… (四)对公司或者其董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； ……
4	第六条独立董事应当向公司年度股东 大会提交述职报告并报深圳证券交易所 备案。述职报告应包括以下内容： ……	第六条独立董事应当向公司年度股东大会 提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述 职报告应包括以下内容： …… （四）保护中小股东合法权益方面所做的 其他工作。(新增)
5	第九条公司应当充分发挥独立董事的 作用。 （一）为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和	第九条 公司应当充分发挥独立董事的作 用。 （一）为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关

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	其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职 权： 1、重大关联交易（拟与关联自然人达成 的总额高于30 万元或与关联法人达成的 总额在100 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易）；包括虽属于总经理有权决定的关联 交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的应由独立董事 认可后，依《公司章程》规定提交董事 会或股东大会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 ……	法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 赋予独立董事以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 专项报告。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和 资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集； 8、法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、自律规则及《公司章程》赋予的其他 职权。 ……
6	第十一条独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、关联交易（含公司向股东、实际控制 人及其关联企业提供资金）；公司的股 东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于公司最近经审计 净资产值的5％的借款或其他资金往来，	第十一条独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（对合 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托

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	以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、变更募集资金用途； 6、《上市规则》第9.11 条规定的对外担 保事项； 7、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项； 9、公司章程规定的其他事项。 ……	理财、提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款或者其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； 10、相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公 司章程》规定的其他事项。 ……
7		（新增）第十二条 独立董事对重大事项 出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可 能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提 出保留意见、反对意见或者无法发表意见 的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公 司相关公告同时披露。
8		（新增）第十三条 独立董事发现公司存

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		在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向本所报告，必要时应 当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股 东合法权益的情形。
9	第十二条独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受侵害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。若发现所议事项影 响其独立性情况时，应向上市公司申明 并实行回避，任职期间出现明显影响独 立性情况时，应及时通知上市公司并提 出辞职。	第十四条独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章 程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。若发现 所议事项影响其独立性情况时，应向公司申 明并实行回避，任职期间出现明显影响独立 性情况时，应及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。
10	第十四条独立董事除参加董事会会议 之外，独立董事每年应保证不少于10 天 的时间，对公司生产经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。	第十六条独立董事除参加董事会会议之 外，独立董事应保证安排合理时间，对公司 生产经营情况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场检查。现场检查发现异常情形的，应 当及时向公司董事会和深圳证券交易所报 告。
11		（新增）第十七条 独立董事任职期间，应 当按照相关规定参加深圳证券交易所认可 的独立董事后续培训。

（六）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表

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序号	修订前	修订后
1	第四条薪酬与考核委员会成员由三名 董事组成，其中二名为独立董事。	第四条薪酬与考核委员会成员由五名董 事组成，其中三名为独立董事。

（七）《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第五条本制度所指内幕信息是指 涉及公司的经营、财务或者对公司证券 的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指公司尚未在中国证券 监督管理委员会创业板指定信息披露报 纸或网站上正式公开的事项。	第五条本制度所指内幕信息是指根 据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司 尚未在中国证券监督管理委员会创业板指 定信息披露报纸或网站上正式公开的事 项。
2	第六条本制度所指内幕信息的范 围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围 的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大 的购置或出售财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况，或者发生 重大赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大 损失； (六) 公司生产经营的外部条件发 生的重大变化； (七) 公司的董事、三分之一以上监	第六条本制度所指内幕信息的范围 包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的 重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的 购置或出售财产的决定，公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司资产总额百分 之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担 保或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况，或者发生重大 赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损

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	事或者经理发生变动； (八) 持有公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司营业用主要资产的抵 押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十； （十二）主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押； （十三）主要或者全部业务陷入停 顿； （十四）公司依法披露前的定期报 告及其财务报告； (十五) 公司分配股利或者增资的 计划； (十六) 公司债务担保的重大变更； (十七) 公司的董事、监事、高级管 理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； (十八) 公司涉嫌犯罪被司法机关 立案调查，公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施；	失； (六) 公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； (七) 公司的董事、三分之一以上监事 或者经理发生变动，董事长或者经理无法 履行职责； (八) 持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； (九)公司分配股利、增资的计划，公 司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效； （十一）公司债权信用评级发生变化； （十二）公司重大资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报 废； （十三）主要或者全部业务陷入停顿； （十四）公司依法披露前的定期报告 及其财务报告； (十五) 公司分配股利或者增资的计 划； (十六) 公司的董事、监事、高级管理 人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

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	（十九）公司股权结构的重大变化； (二十) 上市公司收购的有关方案； (二十一) 中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所认定的对证券交易 价格有显著影响的其他重要信息。	任； (十七) 公司涉嫌犯罪被司法机关立 案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施； (十八) 公司股权结构或者生产经营 状况发生重大变化； （十九）上市公司收购的有关方案； (二十) 中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所认定的对证券交易价格有显 著影响的其他重要信息。
3	第八条本制度所指内幕信息知情 人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管 理人员； （二）持股百分之五以上股份的股 东及其董事、监事和高级管理人员，公 司实际控制人及其董事、监事和高级管 理人员； （三）可能影响公司证券交易价格 的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手及其关联方，以及其董事、监 事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取、 知悉内幕信息的单位及个人； （五）包括但不限于：为公司重大 事件制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财 务顾问报告、资信评级报告等文件的各	第八条本制度所指内幕信息知情人 的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事和高级管 理人员； （二）持股百分之五以上股份的股东 及其董事、监事和高级管理人员，公司实 际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司 及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公 司业务往来可以获取公司有关内幕信息的 人员； （五）公司收购人或者重大资产交易 方及其控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信 息的证券交易场所、证券公司、证券登记 结算机构、证券服务机构的有关人员；

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	证券服务机构的法定代表人（负责人） 和经办人，以及参与重大事件的咨询、 制定、论证等各环节的相关单位法定代 表人（负责人）和经办人； （六）公司的控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员； （七）由于与公司有业务往来而可 以获取公司有关非公开信息的人员； （八）前述规定的自然人配偶、子 女和父母； （九）中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所规定的其他知情人员。	（七）因职责、工作可以获取内幕信 息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交 易或者对公司及其收购、重大资产交易进 行管理可以获取内幕信息的有关主管部 门、监管机构的工作人员； （九）中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的 其他人员。
4	第九条公司应如实、完整记录内幕 信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人 名单，以及知情人知悉内幕信息的时间 等相关档案，供公司自查和相关监管机 构查询。其中，涉及并购重组、发行证 券、收购、合并、分立、回购股份、股 权激励的内幕信息，还应在内幕信息公 开披露后五个交易日内将相关内幕信息 知情人名单报送中国证监会四川省证券 监督管理局和深圳证券交易所备案。	第九条公司应在内幕信息在公开披 露前，填写内幕信息知情人档案，及时记 录商议（筹划）、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等各 环节所有的内幕信息知情人名单，以及知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。内幕知情人应该签字确认。 其中，涉及重大资产重组、发行证券、收 购、合并、分立、分拆上市、回购股份、 股权激励等重大事项，或者披露其他可能 对公司证券交易价格有重大影响的事项 时， 除按照规定填写公司内幕信息知情人 档案外，还应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。公司应当督促重大事项 进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进

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		程备忘录上签名确认。 深圳证券交易所根据内幕交易防控需 要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大 事项范围、填报的具体内容、填报人员范 围等作出具体规定。
5	第十条董事会秘书应在相关人员 知悉内幕信息的同时登记备案，登记备 案材料至少保存三年以上。	第十条 公司董事会应当按照本规定 以及深圳证券交易所相关规则要求及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。公司监事会应当对内幕信息知 情人登记管理制度实施情况进行监督。
6	第十一条内幕信息知情人登记备 案的内容，包括但不限于内幕信息知情 人的姓名、职务、身份证号、证券账户、 工作单位、部门，知悉的内幕信息，知 悉的途径及方式，知悉的时间，保密条 款。	第十一条内幕信息知情人登记备案 的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名、职务、身份证号、证券账户、工作 单位、部门，知悉的内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息 知情人应当签字确认。
7	第十二条公司董事、监事、高级管 理人员及各职能部门、各分公司、各控 股子公司的主要负责人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。公司 各职能部门、各分公司、各控股子公司 应加强对内幕信息的管理，严格按照要	第十二条公司董事、监事、高级管理 人员及公司下属各部门、各分公司、各控 股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司的主要负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。公司下属各部 门、各分公司、各控股子公司及公司能够

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	求报告内幕信息并对有关人员进行登 记。	对其实施重大影响的参股公司，应加强对 内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕 信息并对有关人员进行登记。
8	第十三条公司的股东、实际控制 人、收购人、交易对手方、证券服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司已发生或拟发生重大事件 的内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。	第十三条公司的股东、实际控制人、 及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司证券交易价格有重大 影响的其他事项时；证券公司、会计师事 务所、律师事务所及其他证券服务机构接 受委托从事证券服务业务，该受托事项对 公司证券交易价格有重大影响的；收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对 公司证券交易价格有重大影响事项的其他 发起方，应当按规定要求填写公司内幕信 息知情人档案，并由内幕信息知情人签字 确认。上述主体应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚 于内幕信息公开披露的时间。
9		（新增）第十四条 公司根据中国证监 会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 内幕信息或者建议他人进行交易的，公司 应当进行核实并依据其内幕信息知情人登 记管理制度对相关人员进行责任追究，并 在2 个工作日内将有关情况及处理结果报 送公司注册地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所。
10		（新增）第十五条 公司应当及时补充

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		完善内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录自记录（含补充完善）之 日起至少保存10 年。中国证监会及其派出 机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录。公 司应当在内幕信息依法公开披露后五个交 易日内将内幕信息知情人档案及重大事项 进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证 券交易所可视情况要求公司披露重大事项 进程备忘录中的相关内容。公司披露重大 事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录。
11	第十七条公司内幕信息流转的审 批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在 所属职能部门（分公司、控股子公司） 的范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司职能 部门（分公司、控股子公司）之间的流 转，各职能部门（分公司、控股子公司） 对内幕信息的流转需履行必要的审批程 序，由职能部门（分公司、控股子公司） 的主要负责人批准后方可流转到其他职 能部门（分公司、控股子公司）。 （三）对外提供内幕信息须经相关 职能部门（分公司、控股子公司）的主 要负责人批准，并履行信息报告的相关	第十七条公司内幕信息流转的审批 程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所 属各部门（分公司、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司）的范围 内流转。 （二）对内幕信息需要在公司各部门 （分公司、控股子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司）之间的流转，各 部门（分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司）对内幕信息 的流转需履行必要的审批程序，由部门（分 公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司）的主要负责人批准后 方可流转到其他部门（分公司、控股子公

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	义务。	司及公司能够对其实施重大影响的参股公 司）。 （三）对外提供内幕信息须经相关部 门（分公司、控股子公司及公司能够对其 实施重大影响的参股公司）的主要负责人 批准，并履行信息报告的相关义务。

（八）《信息披露管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二十八条发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件和重大信息,投资者尚未得知时,公 司应立即披露临时报告,说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。前 述所称重大事件和重大信息包括: (一)经营方针和经营范围的重大变 化; (二)重大投资行为和重大的购置财 产的决定; (三)订立重要合同,可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响; (四)发生重大债务和未能清偿到期 重大债务的违约情况,或者发生大额赔 偿责任; (五)发生重大亏损或者重大损失; (六)生产经营的外部条件发生的重 大变化; (七)董事、1/3 以上监事或者总经理 发生变动;董事长或者总经理无法履行 职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,其持有股份或者控制公	第二十八条发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件和 重大信息,投资者尚未得知时,公司应立即 披露临时报告,说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。前述所称重大事件和 重大信息包括: (一)经营方针和经营范围的重大变化; (二)重大投资行为和重大的购置财产 的决定，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公 司营业用主要资产的抵押、质押、出售或 者报废一次超过该资产的百分之三十; (三)订立重要合同、提供重大担保或者 从事关联交易,可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响; (四)发生重大债务和未能清偿到期重 大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责 任; (五)发生重大亏损或者重大损失; (六)生产经营的外部条件发生的重大 变化; (七)董事、1/3 以上监事或者经理发生 变动，董事长或者经理无法履行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者

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		司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定;或者依法进入破产 程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股 东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机 关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、 行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他 再融资方案、股权激励方案形成相关决 议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让 其所持股份;任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停 顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差 错、未按规定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更 正;	实际控制人,其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化; (九)公司分配股利、增资的计划，公 司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定;或者依法进 入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东 大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关 调查;公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行 业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再 融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其 所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权; (十五)公司重大资产被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押、出售、转让、报废; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)获得大额政府补贴等可能对公 司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益; (十八)变更会计政策、会计估计; (十九)因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正; (二十)中国证监会和深圳证券交易所

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	(二十一)中国证监会和深圳证券交 易所规定的其他情形。	规定的其他情形。
2	第三十四条公司应披露的交易包括下 列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷 款、对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)深圳证券交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。	第三十四条公司应披露的交易包括下列事 项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司 投资等，设立或增资全资子公司除外); (三)提供财务资助（含委托贷款）; (四)提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司担保）; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交 易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。
3	第三十五条公司发生交易达到下列标 准之一的,应及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的,以较高者作为计算数据； (二)交易标的在最近一个会计年度	第三十五条公司发生交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的,应 及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据；

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	相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10%以上,且绝 对金额超过500 万元； (三)交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过100 万元； (四)交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过500 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易,应按 照累计计算的原则适用上述披露标准。	(二)交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上,且 绝对金额超过1000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100 万元； (四)交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的 交易标的相关的同类交易,应按照累计计算 的原则适用上述披露标准。
4	第三十六条公司发生的关联交易达到 下列标准之一的,应及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金 额在100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 公司在连续十二个月内发生的交易 标的相关的同类关联交易,经累计计算 达到上述款项标准的,适用上述披露标 准。	第三十六条公司发生的关联交易（公司提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的,应及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易,经累计计算达到上 述款项标准的,适用上述披露标准。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。

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		公司向关联方委托理财的，应当以发 生额作为计算标准，按交易类型连续十二 个月内累计计算。
5	第三十七条公司发生的重大诉讼、仲裁 事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应及时披露。 ……	第三十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事 项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元 的,应及时披露。 ……
6	第三十九条公司预计年度、半年度、前 三季度经营业绩将出现下列情形之一 时,应及时进行业绩预告: (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或 者下降50%以上； (三)实现扭亏为盈。	第三十九条公司预计年度经营业绩或者财 务状况将出现下列情形之一时,应当在会计 年度结束之日起一个月内及时进行业绩预 告: (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者 下降50%以上； (三)实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。
7	第四十一条公司可以在定期报告披露 前发布业绩快报,业绩快报披露内容及 格式按深圳证券交易所相关规定执行。 公司应确保业绩快报中的财务数据 和指标与相关定期报告的实际数据和指 标不存在重大差异。有关财务数据和指 标的差异幅度达到10%以上的,公司应当 立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅 度达到20%以上的,公司应在披露相关定 期报告的同时,以董事会公告的形式进 行致歉,并说明差异内容及其原因、对公 司内部责任人的认定情况等。	第四十一条公司可以在定期报告披露前发 布业绩快报,业绩快报披露内容及格式按深 圳证券交易所相关规定执行。公司在定期报 告披露前向国家有关机关报送未公开的定 期财务数据，预计无法保密的，应当及时 披露业绩快报。公司在定期报告披露前出 现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股 票及其衍生品种交易异常波动的，应当及 时披露业绩快报。 公司应确保业绩快报中的财务数据和 指标与相关定期报告的实际数据和指标不 存在重大差异。若有关财务数据和指标的差 异幅度达到20%以上的,公司应在披露相关 定期报告的同时,以董事会公告的形式进行 致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内 部责任人的认定情况等。
8	第五十条公司拟披露的信息属于国家 机密、商业秘密或者深圳证券交易所认	第五十条 公司拟披露的信息存在不确定 性、 属于临时性商业秘密等情形，及时披

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	可的其他情况,按《上市规则》披露信息 或者履行相关义务可能导致公司违反国 家有关保密的法律法规或损害公司利益 的,可以向深圳证券交易所有关规定申 请豁免按相关规则披露或者履行相关义 务。	露可能损害公司利益或者误导投资者的， 公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂 缓披露。 暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承 诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易 未发生异常波动。 公司拟披露的信息属于国家机密、商业 秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况, 按《上市规则》披露信息或者履行相关义务 可能导致公司违反境内外法律法规、引致不 正当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者的,可以向深圳证券交易所有关规 定申请豁免按相关规则披露或者履行相关 义务。
9	第六十五条监事会对公司定期报告出 具书面审核意见,对公司信息披露履行 监督职责。	第六十五条监事会对公司定期报告出具书 面审核意见,签署书面确认意见，对公司信 息披露履行监督职责。

（九）《关联交易管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二条公司关联交易是指公司或者其 控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下 列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保(反担保除外)； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务；	第二条公司关联交易是指公司或者其控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外)； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受

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	(七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 与关联人共同投资； (十六) 其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项。 (十七) 中国证监会、深圳证券交易所认 为应当属于关联交易的其他事项。	托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 与关联人共同投资； (十七) 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 (十八) 中国证监会、深圳证券交易所认为应 当属于关联交易的其他事项。
2	第四条公司的关联法人是指： (一) 直接或者间接控制公司的法人； (二) 由本条第(一)项法人直接或者间 接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人； (三) 由本制度第五条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除 公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人或一 致行动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利 益对其倾斜的法人。	第四条公司的关联法人是指： (一) 直接或者间接控制公司的法人或者其 他组织； (二) 由本条第(一)项法人直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织； (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或一致行 动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或者其他组织。
3	第五条具有以下情形之一的自然人，为	第五条具有以下情形之一的自然人，为公司

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	公司的关联自然人： …… (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的自然人。	的关联自然人： …… (四) 本条第(一)至第(三)项所述人士的关 系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自 然人。
4	第十三条公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额在100 万元 以上且占公司最近经审计净资产值0.5% 以上的关联交易，需提交董事会审议。	第十三条公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在300 万元以上且占公 司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交 易，需提交董事会审议。
5	第十四条公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在1,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。	第十四条公司与关联人发生的交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或者评估。 公司向关联方委托理财的，应当以发生 额作为计算标准，按交易类型连续十二个月 内累计计算，适用本制度第十三条、第十四 条的规定。已按照本制度第十三条、第十四 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。
6	第十五条公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。	第十五条公司为关联人提供担保的，应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议。

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	公司为持有本公司5%以下股份的股 东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。	公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
7	第十七条对于本制度第十三条、第十四 条规定的关联交易，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 对于第十四条规定的关联交易，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 公司与关联人发生的本制度第二条 第(十一)项至第(十四)项与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的可以不 进行审计或者评估。	第十七条对于本制度第十四条规定的关联 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立 董事事前认可意见。独立董事事前认可意见 应当取得全体独立董事半数以上同意，并在 关联交易公告中披露。 对于第十四条规定的关联交易，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生的本制度第二条第 (十二)项至第(十五)项与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或 者评估。
8	第十八条公司与关联人进行本制度第 二条第(十一)项至第(十四)项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：……	第十八条公司与关联人进行本制度第二条 第(十二)项至第(十五)项所列的与日常经营 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进 行披露并履行相应审议程序：……
9	第三十二条公司与关联人进行的下述 交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议： …… (四) 任何一方参与公开招标、公开 拍卖等行为所导致的关联交易。	第三十二条公司与关联人进行的下述交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议： …… (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
10		（新增）第三十三条 公司与关联人发生的下 列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交 股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等；

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（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服 务的。

（十）《对外投资管理办法》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第五条公司对外投资的决策机构主要为股 东大会、董事会，各自在其权限范围内，依 法对公司的对外投资作出决策。 （一） 公司对外投资达到以下标准之一的， 经董事会审议通过后，报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上或者公司在一年内购 买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过3000 万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过300 万元。	第五条公司对外投资的决策机构主要 为股东大会、董事会，各自在其权限范 围内，依法对公司的对外投资作出决策。 （一） 公司对外投资达到以下标准之一 的，经董事会审议通过后，报股东大会 批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上或者公司在一 年内购买、出售重大资产或担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对

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	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当采用累计计算的原则适用以上 规定。已按照上述规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （二） 公司对外投资达到以下标准之一的， 须经董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额 超过500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的5%以上， 且绝对金额超过500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超 过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在12 个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当采用累计计算的原则 适用以上规定。已按照上述规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照前款规定履行股东大会审议程序。公 司发生的交易仅达到前款第（三）项或 者第（五）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 的，可免于按照前款规定履行股东大会 审议程序。 （二） 公司对外投资达到以下标准之一 的，须经董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计

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年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对 金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 ……

（十一）《对外担保管理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十八条应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。须经股东大会审批的 对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》 规定的其他担保情形。 ……	第十八条应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》 规定的其他担保情形。 …… 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。公司为全资子公 司提供担保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提

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供同等比例担保，属于前款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。

二、授权事项

公司提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理变更公司名称、 经营范围、住所、注册资本以及章程备案等手续，并且授权董事会及办理人员按 照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的 《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终 核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。

三、其他事项说明

公司第四届董事会第三次会议逐项审议并通过了上述议案，其中《关于修订 <公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事 会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联 交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订< 对外担保管理制度>的议案》尚须提交公司股东大会审议。

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议 案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第三次会议决议；

• 3、修订后的《公司章程》及相关制度。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司 董事会

2020 年10 月28 日

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