Fulin Precision Co., Ltd. — Governance Information 2020

Oct 28, 2020

绵阳富临精工机械股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进 公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，制定本工作制 度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三条所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）取得监管部门专门组织培训合格的任职资格；

（六）公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士，前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士；

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。

（八）《公司章程》规定的其他条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累 积投票制。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（四）深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求，参加相关培训并根据相关 规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时 尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：

1.出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

2.独立董事严重失职；

3.独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董 事出席的；

4.独立董事任期届满前提出辞职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由 公司股东大会选出新的独立董事。

第五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交 易所及中国证监会四川监管局报告：

• (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

• (三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

• 议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

• 告后，董事会未采取有效措施的；

• (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易 所备案。述职报告应包括以下内容：

• (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• (二) 发表独立意见的情况；

• (三) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

• 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予 该独立董事减责或免责的重要参考依据。

第八条 深圳证券交易所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行 职责进行记录，并通过深圳证券交易所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚 信档案的相关信息。

第九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直

• 接提交董事会审议；

• 5、提议召开董事会；

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集；

• 8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》赋 予的其他职权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和 战略委员会等四个专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上 的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第十条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力。

(一) 独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参加董 事会会议，但涉及第九条、第十一条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参 加。

(二) 独立董事在行使第九条与第十一条规定的职权及发表独立董事意见 时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决 定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视 为独立董事整体决定、提案或意见。

(三) 公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。

独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

• 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• 5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除

• 外）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• 7、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

• 易场所交易或者转让；

• 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

10、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规 则及《公司章程》规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清 楚。

（三）如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

• 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。若发现所议事项影响其独立性情况时，应向公司申明并实行回 避，任职期间出现明显影响独立性情况时，应及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞职。

第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司将为独立董事提供必要的 条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司将按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第十六条 独立董事除参加董事会会议之外，独立董事应保证安排合理时 间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会 和深圳证券交易所报告。

第十七条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可 的独立董事后续培训。

第十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于” 不含本数。

第十九条 本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜应依照国家有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，本规定与国家有关法律、法 规等规定有冲突时，均以国家有关法律、法规等为准。

第二十条 本制度经股东大会审议通过后实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==