Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 19, 2024

证券代码： 300432

证券简称：富临精工

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富临精工股份有限公司

Fulin Precision Co., Ltd.

（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）

2024 年度向不特定对象 发行可转换公司债券预案

二〇二四年十一月

富临精工股份有限公司

年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

声 明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对 象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券 交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

富临精工、公司、本公 司、上市公司、发行人	指	富临精工股份有限公司
预案、本预案	指	《富临精工股份有限公司2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预 案》
募集说明书	指	《富临精工股份有限公司2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为
可转债	指	可转换公司债券
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	《富临精工股份有限公司章程》
债券持有人	指	据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转 债的投资者
转股	指	可转债持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票
转股价格	指	本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格
回售	指	债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分可转债卖还给发行人
赎回	指	发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期、最近三年及一 期	指	2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9 月30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

目 录

声 明........................................................................................................................................ 1 释 义........................................................................................................................................ 2 目 录........................................................................................................................................ 3 一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说 明................................................................................................................................................ 4 二、本次发行概况.................................................................................................................... 4 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................................. 14 四、本次发行募集资金用途.................................................................................................. 26 五、公司利润分配情况.......................................................................................................... 26 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明.............................................................. 31 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.......................................... 31

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对 象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文 件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行 可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 125,163.00 万元（含发行 费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人 士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项。

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（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司 股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换 公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价 值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份 类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。

其中：

• Q：指可转换公司债券的转股数量；

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而 增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股

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价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券 面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售 的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并 在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由 董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

• （十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、可转换公司债券持有人的权利与义务

• （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 次可转换公司债券；

• 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

• 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

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2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次 可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、履行业绩承诺 回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人或变更受托管 理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的 修改作出决议；

（7）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总 额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

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（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；

（3）债券受托管理人；

• （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

• （十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 125,163.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集 资金
1	新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件	139,024.42	98,873.00
2	智能悬架系统关键零部件	12,173.04	11,071.00
3	机器人集成电关节	9,367.00	6,555.00
4	高效节能混动发动机关键零部件	9,015.79	6,807.00
5	智能工厂建设	3,205.78	1,857.00
合计		172,786.03	125,163.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备 案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之 前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资 信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 （或由董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2022]第 ZA11545 号” “信会师报字[2023]第 ZA11267 号”和“信会师报字[2024]第 ZA11535 号”标准 无保留意见的审计报告；公司 2024 年 1-9 月的财务数据未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
流动资产：
货币资金	108,924.42	178,033.28	82,804.85	68,679.81
交易性金融资产	120.84	121.45	123.02	99.15
应收票据	33,907.59	32,915.45	28,061.30	23,489.19
应收账款	155,189.35	114,296.58	114,754.50	66,730.62

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
应收款项融资	67,451.78	69,377.56	114,790.03	47,225.37
预付款项	10,378.94	5,161.76	16,961.24	16,298.40
其他应收款	2,050.87	2,248.06	476.84	876.87
存货	88,137.54	57,657.84	148,175.59	69,997.63
其他流动资产	7,937.22	12,628.10	10,223.17	8,048.38
流动资产合计	474,098.56	472,440.09	516,370.54	301,445.41
非流动资产：
其他权益工具投资	33,383.11	33,382.67	33,300.00	33,300.00
长期股权投资	-	-	-	37.57
投资性房地产	1,600.61	1,658.09	1,734.72	1,811.35
固定资产	257,162.75	262,212.12	230,096.26	142,859.05
在建工程	88,667.98	75,118.70	3,048.86	2,599.69
使用权资产	4,901.61	3,716.66	1,821.83	175.75
无形资产	14,700.07	14,749.35	15,055.74	13,482.57
长期待摊费用	1,757.89	24.82	16.48	882.84
递延所得税资产	27,894.71	26,054.51	10,605.37	8,537.88
其他非流动资产	38,407.90	20,942.57	21,291.38	17,164.15
非流动资产合计	468,476.63	437,859.48	316,970.63	220,850.85
资产合计	942,575.19	910,299.57	833,341.17	522,296.26
流动负债：
短期借款	71,130.46	79,242.86	32,886.07	64,032.20
交易性金融负债	-	1.28	-	-
衍生金融负债	19.00	-	-	-
应付票据	120,739.65	175,025.20	53,284.34	42,182.56
应付账款	161,262.61	118,940.78	164,351.10	92,091.56
合同负债	2,427.63	1,535.69	4,533.05	865.77
应付职工薪酬	6,001.26	7,418.03	6,132.14	5,667.10
应交税费	3,388.35	4,886.84	649.68	2,775.20
其他应付款	8,363.88	6,496.86	5,342.03	12,583.59
一年内到期的非流动负 债	9,588.97	40,887.24	203.55	99.49
其他流动负债	25,776.01	3,495.30	14,929.07	12,624.54
流动负债合计	408,697.81	437,930.07	282,311.05	232,922.00

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
非流动负债：
长期借款	47,773.46	38,909.64	-	-
租赁负债	4,713.85	3,509.68	1,666.92	66.50
预计负债	4,357.30	4,241.12	4,226.96	3,662.68
递延所得税负债	10,180.31	10,706.92	12,005.99	1,950.66
递延收益	16,632.33	13,482.79	13,277.55	11,213.95
其他非流动负债	10,000.00	-	36,848.78	19,315.22
非流动负债合计	93,657.25	70,850.15	68,026.19	36,209.01
负债合计	502,355.07	508,780.23	350,337.24	269,131.02
所有者权益：
实收资本	122,086.13	122,347.13	121,922.38	74,338.22
资本公积金	285,333.85	284,786.39	284,490.08	171,884.30
减：库存股	-	808.67	1,413.53	2,018.40
其它综合收益	-22.22	-14.81	-18.27	-28.10
专项储备	795.90	420.74	-	-
盈余公积金	20,162.92	20,162.92	16,651.35	13,033.95
未分配利润	6,038.40	-25,028.21	57,140.34	-3,762.58
归属于母公司所有者权 益合计	434,394.97	401,865.49	478,772.34	253,447.39
少数股东权益	5,825.15	-346.15	4,231.59	-282.14
所有者权益合计	440,220.12	401,519.34	483,003.93	253,165.24
负债和所有者权益合计	942,575.19	910,299.57	833,341.17	522,296.26

2 、合并利润表

2、合并利润表
				单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
一、营业总收入	588,269.34	576,126.59	734,673.24	265,637.10
其中：营业收入	588,269.34	576,126.59	734,673.24	265,637.10
二、营业总成本	558,406.33	600,549.52	651,544.44	234,704.99
其中：营业成本	512,311.75	544,687.89	593,734.31	194,159.18
税金及附加	1,562.84	2,090.59	2,063.14	1,359.58
销售费用	10,069.91	8,414.36	7,772.53	5,952.71
管理费用	15,770.18	19,890.84	25,662.89	19,792.80

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项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
研发费用	15,260.22	20,398.36	18,102.00	12,620.23
财务费用	3,431.45	5,067.47	4,209.57	820.48
其中：利息费用	4,761.86	7,455.61	6,762.66	1,497.45
利息收入	1,376.06	2,150.48	1,881.26	1,363.69
加：其他收益	6,201.34	10,086.91	6,564.47	8,442.38
投资收益	1,983.29	1,074.61	136.77	10,441.95
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-30.43
公允价值变动净收益	489.33	-2.85	-1.55	3.31
资产减值损失	-2,953.13	-59,513.84	-4,094.74	-1,370.98
信用减值损失	-2,552.72	2,131.05	-2,228.12	-2,321.20
资产处置收益	-	46.49	-10,145.76	-260.74
三、营业利润	33,031.12	-70,600.57	73,359.88	45,866.82
加：营业外收入	457.14	265.06	53.75	94.86
减：营业外支出	72.77	184.61	69.04	61.94
四、利润总额	33,415.49	-70,520.11	73,344.59	45,899.74
减：所得税	1,691.59	-12,239.47	8,745.89	5,981.48
五、净利润	31,723.90	-58,280.63	64,598.69	39,918.26
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润	31,723.90	-58,280.63	64,598.69	39,918.26
终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净 利润	31,066.61	-54,272.50	64,520.33	39,909.17
少数股东损益	657.29	-4,008.13	78.37	9.09
六、其他综合收益的税 后净额	-7.41	3.46	9.82	-73.10
七、综合收益总额	31,716.49	-58,277.17	64,608.52	39,845.16
归属于母公司普通股东 综合收益总额	31,059.20	-54,269.04	64,530.15	39,836.06
归属于少数股东的综合 收益总额	657.29	-4,008.13	78.37	9.09

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3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	420,048.09	561,757.46	501,889.19	228,959.81
收到的税费返还	2,544.24	18,789.65	6.60	791.40
收到其他与经营活动有 关的现金	11,770.02	10,547.17	11,610.86	9,273.36
经营活动现金流入小计	434,362.35	591,094.29	513,506.65	239,024.58
购买商品、接受劳务支 付的现金	330,423.57	489,666.76	460,731.76	197,036.32
支付给职工以及为职工 支付的现金	40,001.41	44,423.87	37,611.36	28,047.58
支付的各项税费	13,027.37	8,674.43	12,993.39	8,312.81
支付其他与经营活动有 关的现金	12,372.00	17,838.39	20,784.47	14,116.37
经营活动现金流出小计	395,824.35	560,603.45	532,120.98	247,513.09
经营活动产生的现金流 量净额	38,537.99	30,490.84	-18,614.33	-8,488.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,087.58	4,663.28	5,105.89
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	8.12	138.34	1,468.20	334.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	0.86	457.91	9,746.26
投资活动现金流入小计	8.12	1,226.78	6,589.39	15,186.15
投资支付的现金	-	100.00	6,678.06	26,689.94
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	65,842.70	119,999.38	96,433.90	80,011.47
投资活动现金流出小计	65,842.70	120,099.39	103,111.96	106,701.42
投资活动产生的现金流 量净额	-65,834.57	-118,872.60	-96,522.57	-91,515.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,541.32	2,452.54	150,215.81	2,018.40
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	6,541.32	1,225.00	-	-

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项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
取得借款收到的现金	98,349.64	146,189.15	71,900.00	103,400.00
收到其他与筹资活动有 关的现金	-	-	4,639.74	-
筹资活动现金流入小计	104,890.96	148,641.69	226,755.55	105,418.40
偿还债务支付的现金	63,315.07	57,500.00	86,000.00	21,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	2,272.26	26,888.42	1,575.49	294.66
支付其他与筹资活动有 关的现金	40,366.07	123.68	495.40	233.66
筹资活动现金流出小计	105,953.40	84,512.10	88,070.89	21,528.32
筹资活动产生的现金流 量净额	-1,062.44	64,129.60	138,684.66	83,890.08
四、汇率变动对现金的 影响	158.36	158.48	563.54	-294.38
五、现金及现金等价物 净增加额	-28,200.66	-24,093.69	24,111.29	-16,408.07
加：期初现金及现金等 价物余额	54,266.92	78,360.61	54,249.32	70,657.39
六、期末现金及现金等 价物余额	26,066.26	54,266.92	78,360.61	54,249.32

（二）合并报表范围及变化情况

1 、合并报表范围

截至 2024 年 9 月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例 直接 间接	持股比例 直接 间接	取得方式
					直接
1	欧洲富临精工机 械股份有限公司	1 Rue Charles Dalliere Quai 4 Cs 42077 42162 Andrezieux Boutheon Cedex	1 Rue Charles Dalliere Quai 4 Cs 42077 42162 Andrezieux Boutheon Cedex	生产型企业	100.00%	-	设立
2	湖南升华科技有 限公司	湖南省醴陵市陶 瓷科技工业园B 区	湖南省醴陵市陶 瓷科技工业园B 区	生产型企业	-	100.00%	非同一控 制下企业 合并
3	江西升华新材料 有限公司	江西省宜春经济 技术开发区	江西省宜春经济 技术开发区	生产型企业	96.27%	-	非同一控 制下企业 合并

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序号	子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	持股比例	取得方式
					直接	间接
4	湖南升华新材料 科技有限公司	长沙市宁乡高新 技术产业园区欧 洲北路169号	长沙市宁乡高新 技术产业园区欧 洲北路169号	生产型企业	100.00%	-	设立
5	成都富临精工电 子电器科技有限 公司	四川省成都市龙 泉驿区成龙大道 二段888号8栋3 层1号	四川省成都市龙 泉驿区成龙大道 二段888号8栋3 层1号	生产型企业	100.00%	-	设立
6	绵阳富临精工新 能源有限公司	绵阳市涪城区高 端制造产业园凤 凰中路37号	绵阳市涪城区高 端制造产业园凤 凰中路37号	生产型企业	100.00%	-	设立
7	四川富临新能源 科技有限公司	四川省射洪市经 济开发区河东大 道6幢1层1号	四川省射洪市经 济开发区河东大 道6幢1层1号	生产型企业	-	96.27%	设立
8	四川芯智热控技 术有限公司	四川省绵阳市涪 城区吴家镇广福 村龙惠路27号	四川省绵阳市涪 城区吴家镇广福 村龙惠路27号	生产型企业	58.05%	-	设立
9	宜丰临特锂电新 能源有限公司	江西省宜春市宜 丰县工业园领先 路	江西省宜春市宜 丰县工业园领先 路	生产型企业	51.00%	-	设立
10	四川富临新能源 材料有限公司	四川省遂宁市射 洪市经济开发区 河东大道6 幢1 层1号	四川省遂宁市射 洪市经济开发区 河东大道6 幢1 层1号	生产型企业	-	96.27%	设立
11	常州富临精密传 动有限公司	江苏省常州市新 北区春江街道东 海路202 号2 号 楼	江苏省常州市新 北区春江街道东 海路202 号2 号 楼	生产型企业	100.00%	-	设立
12	宜春临特锂电新 能源有限公司	江西省宜春经济 技术开发区春潮 路2号	江西省宜春经济 技术开发区春潮 路2号	生产型企业	-	51.00%	设立

2 、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（ 1 ） 2021 年度

2021 年度，公司新设子公司绵阳富临精工新能源有限公司、四川富临新能 源科技有限公司、四川芯智热控技术有限公司，并将上述 3 家子公司纳入合并报 表范围；公司出售绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 99.00%股权，其不再纳入合

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并报表范围。

（ 2 ） 2022 年度

2022 年度，公司出售株洲升华科技有限公司 100.00%股权，其不再纳入合并 报表范围。

（ 3 ） 2023 年度

2023 年度，公司新设子公司宜丰临特锂电新能源有限公司、四川富临新能 源材料有限公司、常州富临精密传动有限公司、宜春临特锂电新能源有限公司， 并将其纳入合并报表范围；公司清算关闭子公司富临普赛行（成都）科技有限责 任公司，其不再纳入合并报表范围。

（ 4 ） 2024 年 1-9 月

2024 年 1-9 月，公司清算关闭子公司成都富临精工新能源动力有限公司，其 不再纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年一期主要财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
项目	2024.9.30/ 2024 年1-9 月	2023.12.31/ 2023 年度	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度
流动比率（倍）	1.16	1.08	1.83	1.29
速动比率（倍）	0.94	0.95	1.30	0.99
资产负债率（合并）	53.30%	55.89%	42.04%	51.53%
利息保障倍数（倍）	8.02	-8.46	11.85	31.65
应收账款周转率	5.82	5.03	8.10	4.63
存货周转率	9.37	5.29	5.44	3.60
归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,066.61	-54,272.50	64,520.33	39,909.17
归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元）	24,864.33	-64,818.05	69,539.48	23,801.01
每股经营活动现金流量 净额（元/股）	0.32	0.25	-0.15	-0.11
每股净现金流量（元/股）	-0.23	-0.20	0.20	-0.22

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富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2024.9.30/ 2024 年1-9 月	2023.12.31/ 2023 年度	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.56	3.28	3.93	3.41

• 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024 年 1-9 月数据已年化处理；

• 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024 年 1-9 月数据已年化处理；

• 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

• 9、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

2 、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号） 要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
扣除非经常 性损益前	基本每股收益（元/股）	0.25	-0.45	0.54	0.35
	稀释每股收益（元/股）	0.25	-0.45	0.54	0.35
	加权平均净资产收益率	7.43%	-12.33%	16.03%	17.42%
扣除非经常 性损益后	基本每股收益（元/股）	0.20	-0.53	0.58	0.21
	稀释每股收益（元/股）	0.20	-0.53	0.58	0.21
	加权平均净资产收益率	5.95%	-14.73%	17.28%	10.39%

（四）公司财务状况简要分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

22

富临精工股份有限公司 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案

							单位：万元	单位：万元
项目	2024.9.30		2023.12.31		2022.12.31		2021.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	108,924.42	11.56%	178,033.28	19.56%	82,804.85	9.94%	68,679.81	13.15%
交易性金融资产	120.84	0.01%	121.45	0.01%	123.02	0.01%	99.15	0.02%
应收票据	33,907.59	3.60%	32,915.45	3.62%	28,061.30	3.37%	23,489.19	4.50%
应收账款	155,189.35	16.46%	114,296.58	12.56%	114,754.50	13.77%	66,730.62	12.78%
应收款项融资	67,451.78	7.16%	69,377.56	7.62%	114,790.03	13.77%	47,225.37	9.04%
预付款项	10,378.94	1.10%	5,161.76	0.57%	16,961.24	2.04%	16,298.40	3.12%
其他应收款	2,050.87	0.22%	2,248.06	0.25%	476.84	0.06%	876.87	0.17%
存货	88,137.54	9.35%	57,657.84	6.33%	148,175.59	17.78%	69,997.63	13.40%
其他流动资产	7,937.22	0.84%	12,628.10	1.39%	10,223.17	1.23%	8,048.38	1.54%
流动资产合计	474,098.55	50.30%	472,440.09	51.90%	516,370.54	61.96%	301,445.41	57.72%
非流动资产：
其他权益工具投资	33,383.11	3.54%	33,382.67	3.67%	33,300.00	4.00%	33,300.00	6.38%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-	37.57	0.01%
投资性房地产	1,600.61	0.17%	1,658.09	0.18%	1,734.72	0.21%	1,811.35	0.35%
固定资产	257,162.75	27.28%	262,212.12	28.81%	230,096.26	27.61%	142,859.05	27.35%
在建工程	88,667.98	9.41%	75,118.70	8.25%	3,048.86	0.37%	2,599.69	0.50%
使用权资产	4,901.61	0.52%	3,716.66	0.41%	1,821.83	0.22%	175.75	0.03%
无形资产	14,700.07	1.56%	14,749.35	1.62%	15,055.74	1.81%	13,482.57	2.58%
长期待摊费用	1,757.89	0.19%	24.82	0.00%	16.48	0.00%	882.84	0.17%
递延所得税资产	27,894.71	2.96%	26,054.51	2.86%	10,605.37	1.27%	8,537.88	1.63%
其他非流动资产	38,407.90	4.07%	20,942.57	2.30%	21,291.38	2.55%	17,164.15	3.29%
非流动资产合计	468,476.63	49.70%	437,859.48	48.10%	316,970.63	38.04%	220,850.85	42.28%
资产合计	942,575.18	100.00%	910,299.57	100.00%	833,341.17	100.00%	522,296.26	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 522,296.26 万元、833,341.17 万元、 910,299.57 万元和 942,575.18 万元，资产规模整体呈现增长的趋势。报告期各期 末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 57.72%、61.96%、51.90%和 50.30%， 主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资和存货。报告期各期末，公司非流 动资产占资产总额的比例分别为 42.28%、38.04%、48.10%和 49.70%，主要包括

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其他权益工具投资、固定资产和在建工程。

2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2024.9.30		2023.12.31		2022.12.31		2021.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	71,130.46	14.16%	79,242.86	15.58%	32,886.07	9.39%	64,032.20	23.79%
交易性金融负债	-		1.28	0.00%	-	-	-	-
衍生金融负债	19.00	0.00%	-	-	-	-	-	-
应付票据	120,739.65	24.03%	175,025.20	34.40%	53,284.34	15.21%	42,182.56	15.67%
应付账款	161,262.61	32.10%	118,940.78	23.38%	164,351.10	46.91%	92,091.56	34.22%
合同负债	2,427.63	0.48%	1,535.69	0.30%	4,533.05	1.29%	865.77	0.32%
应付职工薪酬	6,001.26	1.19%	7,418.03	1.46%	6,132.14	1.75%	5,667.10	2.11%
应交税费	3,388.35	0.67%	4,886.84	0.96%	649.68	0.19%	2,775.20	1.03%
其他应付款	8,363.88	1.66%	6,496.86	1.28%	5,342.03	1.52%	12,583.59	4.68%
一年内到期的非流 动负债	9,588.97	1.91%	40,887.24	8.04%	203.55	0.06%	99.49	0.04%
其他流动负债	25,776.01	5.13%	3,495.30	0.69%	14,929.07	4.26%	12,624.54	4.69%
流动负债合计	408,697.82	81.36%	437,930.07	86.07%	282,311.05	80.58%	232,922.00	86.55%
非流动负债：
长期借款	47,773.46	9.51%	38,909.64	7.65%	-	-	-	-
租赁负债	4,713.85	0.94%	3,509.68	0.69%	1,666.92	0.48%	66.50	0.02%
预计负债	4,357.30	0.87%	4,241.12	0.83%	4,226.96	1.21%	3,662.68	1.36%
递延所得税负债	10,180.31	2.03%	10,706.92	2.10%	12,005.99	3.43%	1,950.66	0.72%
递延收益	16,632.33	3.31%	13,482.79	2.65%	13,277.55	3.79%	11,213.95	4.17%
其他非流动负债	10,000.00	1.99%	-	-	36,848.78	10.52%	19,315.22	7.18%
非流动负债合计	93,657.25	18.64%	70,850.15	13.93%	68,026.19	19.42%	36,209.01	13.45%
负债合计	502,355.07	100.00%	508,780.23	100.00%	350,337.24	100.00%	269,131.02	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 269,131.02 万元、350,337.24 万元、 508,780.23 万元和 502,355.07 万元，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模整 体呈现增长的趋势。流动负债系公司负债的主要组成部分，报告期各期末，公司

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流动负债占负债总额的比例分别为 86.55%、80.58%、86.07%和 81.36%，主要包 括短期借款、应付票据和应付账款。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额 的比例分别为 13.45%、19.42%、13.93%和 18.64%，主要包括长期借款、递延收 益和其他非流动负债。

3 、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

项目	2024.9.30/ 2024 年1-9 月	2023.12.31/ 2023 年度	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度
流动比率（倍）	1.16	1.08	1.83	1.29
速动比率（倍）	0.94	0.95	1.30	0.99
资产负债率（合并）	53.30%	55.89%	42.04%	51.53%
利息保障倍数（倍）	8.02	-8.46	11.85	31.65

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.29、1.83、1.08 和 1.16，速动比率分 别为 0.99、1.30、0.95 和 0.94，2021 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末速动比率 略微小于 1，主要系当期较前期末流动负债增速大于流动资产增速所致，公司流 动比率在报告期各期末均高于 1，短期偿债能力较强。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为 31.65、11.85、-8.46 和 8.02，2023 年度为负主要系公司 2023 年度亏损所致。

4 、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（次/年）	5.82	5.03	8.10	4.63
存货周转率（次/年）	9.37	5.29	5.44	3.60

注：2024 年 1-9 月数据已年化。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均存在一定波动，2022 年度 相关比率有较大幅度提升，主要系公司锂电池正极材料业务规模扩张所致；2023 年度，相关周转率有所回落，主要系锂电池正极材料业务受行业波动影响，规模 收缩所致。

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5 、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

				单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	588,269.34	576,126.59	734,673.24	265,637.10
营业成本	512,311.75	544,687.89	593,734.31	194,159.18
营业利润	33,031.12	-70,600.57	73,359.88	45,866.82
利润总额	33,415.49	-70,520.11	73,344.59	45,899.74
净利润	31,723.90	-58,280.63	64,598.69	39,918.26
归属于母公司股东的净 利润	31,066.61	-54,272.50	64,520.33	39,909.17

报告期各期，公司实现营业收入分别为 265,637.10 万元、734,673.24 万元、 576,126.59 万元和 588,269.34 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 39,909.17 万元、64,520.33 万元、-54,272.50 万元和 31,066.61 万元，最近三年及一期的收 入、利润波动较大。

具体而言，2021-2023 年度，公司汽车零部件及配件制造业务各期收入分别 为 200,239.66 万元、246,883.08 万元和 295,345.37 万元，整体呈稳定增长趋势； 2021-2023 年度，锂电池正极材料业务各期收入分别为 65,397.44 万元、487,790.17 万元和 280,781.22 万元，2022 年度增长较快，2023 年有所回落，主要系锂电池 正极材料行业波动所致。2023 年度，公司净利润为-58,280.63 万元，较去年同期 下降 190.22%，主要系锂电池正极材料行业波动，上游原材料碳酸锂大幅跌价， 公司对存货计提减值准备导致亏损。2024 年，面对锂电正极材料市场环境新变 化，公司坚持高性能化、差异化的产品技术路线，叠加锂盐价格筑底回稳且下游 客户库存去化的市场环境。2024 年 1-9 月，公司锂电正极板块实现出货 8.36 万 吨，产能利用率 72.23%，其中第三季度开始扭亏为盈，单季出货 3.56 万吨，实 现销售收入 138,569.70 万元，利润总额 5,452.48 万元，产能利用率达 111.84%。 公司在细分市场领域具有较强的竞争力，具有持续经营能力。

四、本次发行募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 125,163.00

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万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：	万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集 资金
1	新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件	139,024.42	98,873.00
2	智能悬架系统关键零部件	12,173.04	11,071.00
3	机器人集成电关节	9,367.00	6,555.00
4	高效节能混动发动机关键零部件	9,015.79	6,807.00
5	智能工厂建设	3,205.78	1,857.00
合计		172,786.03	125,163.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备 案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之 前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红 的方式进行利润分配。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期分 红。

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3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合 理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

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金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。监事会对提请股东 大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润 分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网 络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

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• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
现金分红金额（含税）	-	24,384.48	-
归属于公司股东的净利润	-54,272.50	64,520.33	39,909.17
现金分红/归属于公司股东的净利润	-	37.79%	-
最近三年累计现金分红金额（含税）		24,384.48
最近三年归属于公司股东的年均净 利润		16,719.00
最近三年累计现金分红额/最近三年 归属于公司股东的年均净利润		145.85%

注：公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 20 日召开第五届董事会第十三次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度 拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司累计现金分红金额为 24,384.48 万 元，占最近三年归属于公司股东的年均净利润的比例为 145.85%。公司实际分红 情况符合《公司章程》的有关规定，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的 规定及相应分红规划实施现金分红。

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（三）公司未来三年分红规划

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 11 月 19 日召开第五 届董事会第十九次会议审议通过了《富临精工股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，上述规划拟提交公司 2024 年第 4 次临时股东大会审 议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的说明

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是 否实施其他再融资计划。”

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