Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 28, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 第一类限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二二年六月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................ 3 第二章 释 义 ............................................................ 5 第三章 基本假设 .......................................................... 7 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ......................................... 8 第五章 本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况.... 10 一、第一类限制性股票限售期情况 ......................................................................................... 10 二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ................................. 10 三 、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ............................................. 11 第六章 本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排 ....... 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................ 13

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， 担任绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”、“公 司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临精工提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、 准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部 门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政 策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影 响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性

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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对富临精工的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
富临精工、上市公司、公司	指	绵阳富临精工股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 计划、本计划	指	绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计 划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临 精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关 事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、中层管理及技术骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票上市之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《绵阳富临精工股份有限公司章程》
《考核管理办法（修订稿）》	指	《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》， 公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划 的相关事项发表了同意的独立意见。

二、2021 年 5 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监 事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿） 等事项发表了同意的独立意见。

三、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象 名单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

四、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》， 公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2021-059）。

五、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监 事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就， 激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的 激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激

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励对象名单。

六、2021 年 12 月 14 日，公司分别召开的第四届董事会第十九次会议、第 四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限 制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确 定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见，同意公司预留部分限制性股票授予的激励对象名 单。

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第五章 本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就情况

一、第一类限制性股票限售期情况

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授 予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至第一类限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交 易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。

本激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 26 日，公 司本次激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于 2022 年 7 月 25 日届满。

二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

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2、 公司层面解除限售业绩条件：

根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2021 年年度 解除限售安排 业绩考核目标 报告出具的“ 信会师报字 2021 年营业收入不低于26 亿元，且 [2022]第ZA11545 号”《审计报 第一个解除限售期 净利润增长率较2020 年不低于20%。 告》，公司2021 年营业收入为 2022 年营业收入不低于46 亿元，且 29.78 亿元（含税）；归属于上 第二个解除限售期 净利润增长率较2021 年不低于20%。 市公司股东的净利润为3.99 2023 年营业收入不低于68 亿元，且 第三个解除限售期 亿元。剔除股份支付费用后的 净利润增长率较2022 年不低于20%。 归属于上市公司股东的净利润 （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口 为4.40 亿元，净利润增长率为 径； 33.22%，满足第一个归属期公 （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础， 司层面业绩考核条件。 剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据 4、激励对象层面考核内容

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对 象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个 等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：

授予的第一类限制性股票激励 象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个 对象中，4 名激励对象绩效考 等级，分别对应的解除限售系数如下表所示： 核均为良好，满足解除限售 评价结果 优秀 良好 合格 不合格 80%的归属条件，对应第一类限 制性股票解除限售条件成就数 解除限售系数 100% 80% 60% 0% 量为156.60 万股。

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限 售系数。

综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会 授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 4 名激励对象办理解除 限售相关事宜。

三 、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022 年5 月实施了2021 年度权益分派，第一类限制性股票的回购数 量与回购价格进行了相应的调整；鉴于公司2021 年限制性股票激励计划第一类 限制性股票授予的4 名激励对象绩效考核为良好，按照对应解除限售系数，满足 解除限售80%的解除限售条件。按照本激励计划和《考核管理办法（修订稿）》 规定，回购注销上述4 名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的限制性股 票。除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

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第六章 本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除 限售数量及流通安排

（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：4 人；

（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为156.60 万股，占公司目前总股 本 1,214,940,216 股的0.13%。

（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的第一类限 制性股票数量 (万股)	第一个解除 限售期可解 除限售股份 数量（万股）	占获授限制 性股票数量 的比例
1	藤明波	董事长	165.00	39.60	24.00%
2	李鹏程	副董事长/董事会秘书	345.00	82.80	24.00%
3	杜俊波	副总经理	75.00	18.00	24.00%
4	彭建生	董事、财务总监	67.50	16.20	24.00%
合计（4人）			652.50	156.60	24.00%

注：上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，富临精工 2021 年限制性股票激励计划本次可解除限 售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次 解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 6 月 28 日

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