Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 17, 2022

中德证券有限责任公司

关于

绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）

二〇二二年三月

绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

声 明

“ ” “ ” “ ” 中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 保荐人 、 本保荐机构 ） “ ” “ ” “ ” 接受绵阳富临精工股份有限公司（以下简称 发行人 、 富临精工 、 公司 ）的 委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6 一、发行人基本信息............................................................................................ 6 二、主营业务........................................................................................................ 6 三、核心技术及研发水平.................................................................................... 7 四、发行人最近三年一期主要财务数据及指标.............................................. 10 五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 12 第二节 发行人本次发行情况 ................................................................................... 18 一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 18 二、发行方式和发行时间.................................................................................. 18 三、发行对象及认购方式.................................................................................. 18 四、定价基准日、发行价格和定价原则.......................................................... 19 五、发行数量...................................................................................................... 19 六、限售期及上市安排...................................................................................... 19 七、募集资金总额及用途.................................................................................. 20 八、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排.......................................... 20 九、上市地点...................................................................................................... 20 十、本次向特定对象发行决议的有效期.......................................................... 20 第三节 项目组成员情况 ........................................................................................... 21 一、本保荐机构指定保荐代表人情况.............................................................. 21 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.......................................... 21 第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ............................... 23 第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 24 第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序 ....................................................... 25 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................................... 27

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................... 28 第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ..................................................... 29

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

富临精工/公司/发行人	指	绵阳富临精工股份有限公司
保荐人/保荐机构/本保荐机 构/中德证券	指	中德证券有限责任公司
本次发行	指	绵阳富临精工股份有限公司本次向特定对象发行股 票的行为
上市保荐书/本上市保荐书	指	中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限 公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐 书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
湖南升华	指	湖南升华科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：除上述释义外，如无特别说明，本上市保荐书所涉及简称与富临精工向特定对象发行股 票募集说明书一致。非经说明，本上市保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若 出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称	绵阳富临精工股份有限公司
英文名称	MIANYANG FULIN PRECISION CO.,LTD.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	富临精工
股票代码	300432
有限公司成立日期	1997年11月10日
股份公司设立日期	2010年08月18日
股票上市日期	2015年03月19日
法定代表人	藤明波
董事会秘书	李鹏程
注册资本	739,032,248元（不含本次向特定对象发行新增股份）
注册地址	四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路37号
邮政编码	621000
公司电话	0816-6800673
公司传真	0816-6800655
公司网址	www.fulinpm.com
公司电子邮箱	fljgzqb@fulinpm.com
公司经营范围	研发、制造、销售：用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统，工 程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类零部 件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制执行器、 可变气门正时、可变气门升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷 嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用 于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源 汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品（不含汽 车）。从事货物及技术的进出口业务。

二、主营业务

公司主营业务为汽车发动机精密零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产 和销售。

（一）汽车零部件业务

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公司专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，自 1997 年成立 以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶 件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资 品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，经过多年的业务发展，已 成为国内具有较高影响力的汽车发动机精密零部件主要供应商之一。

目前，公司在汽车零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务收入的 主要来源：（1）精密液压零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷嘴、张紧 器及 GDI 泵壳；（2）电磁驱动精密零部件系列，主要产品包括 VVT、VVL、 油泵电磁阀等。同时，随着汽车行业智能化、电动化趋势的不断发展，公司依托 多年的精密制造经验和核心技术积累，积极进行业务布局，推动产品结构从传统 的精密加工向智能电控及机电一体化方向转型升级，将产品领域逐渐扩展至智能 电控系统。报告期内，智能电控领域形成收入的产品主要包括电子水泵、车载减 速器、变速箱电磁阀等。

（二）新能源锂电正极材料业务

公司的新能源锂电正极材料业务系 2016 年 12 月收购湖南升华承接而来。湖 南升华成立于 2008 年 6 月，深耕锂电池正极材料十余年，在研发、加工、制造 方面积累了丰富的经验，形成了较强的竞争优势，具有较高的市场影响力。完成 收购以后，在积极利用湖南升华优势的基础上，结合整体业务布局规划，公司对 新能源锂电正极材料业务实施平台进行了调整，报告期内主要由江西升华、湖南 升华、株洲升华实施；待年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建成投产后，富临 新能源也将成为公司新能源锂电正极材料业务的重要实施平台。

公司的新能源锂电正极材料业务的产品包括磷酸铁锂和三元材料，其中，磷 酸铁锂是公司目前主要的正极材料产品。公司的正极材料产品主要应用于新能源 汽车动力电池领域，主要客户包括宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星 恒电源等国内锂电池制造领域知名企业。

三、核心技术及研发水平

（一）核心技术

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序号	技术名称	技术来源	技术特点
1	电子水泵高效率 综合设计技术	自主研发+ 产学研合作	通过优化叶轮型线及匹配蜗壳水力模型提升水力 输出效率，优化电机定转子啮合磁路及磁阻损耗 等技术提升电机输出效率，优化控制算法及元器 件选型等技术提升控制器输出效率，优化电机电 控及水力匹配关系，使整体使用工况下水泵综合 性能到最优状态，提升电子水泵整泵综合效率。
2	电子水泵电气热 平衡控制技术	自主研发	通过不同散热技术综合应用，优化内部流道，散 热部件结构及散热材料匹配，解决了电子水泵在 大电流、外部环境温度140℃、内部介质128℃及 高加速度振动的恶劣环境下的热平衡问题，提高 了可靠性。
3	电子水泵NVH 优化技术	自主研发	通过减小压力脉动、优化结构模态、电机控制算 法、摩擦副材料及结构设计，有效降低电子水泵 的机械及电磁噪音，改善电子水泵的NVH性能。
4	CDC 悬架电磁 阀精密先导控制 技术	自主研发	通过对柱塞式先导阀结构优化，应用三级孔压力 逐级衰减结构设计，实现调节区间扩大和提高响 应速度，有效保证了悬架电磁阀的控制稳定性和 控制精度。
5	CDC 悬架电磁 阀高精度测试技 术	自主研发	开发了悬架电磁阀高精度测试解决方案，包括高精 度压力采集技术、高精度数据采集技术及高速数据 处理算法技术，保证测试系统精准性及稳定性。
6	电动VVT 高响 应速度技术	自主研发+ 产学研合作	通过采用BLDC电机作为动力源，经过相位器减 速增扭后驱动凸轮轴，实现发动机凸轮轴与曲轴 之间相对相位的改变。凸轮相位调节不再依靠机 油作为动力源，使VVT 的工作温度范围更广 （-40℃至140℃），响应速度可达500°CA/s。
7	电动VVT 两点 接触摆线齿轮设 计优化技术	自主研发+ 产学研合作	通过在相位器内啮合齿轮采用共轭二次包络成型 的摆线齿廓，提升了齿轮啮合的重合度，在啮合 过程中部分啮合段形成双点接触，降低齿轮接触 应力，减少工作过程的振动和噪音，提升了相位 器产品的耐久性，可靠性。
8	电子油泵EMC 优化技术	自主研发	通过对油泵控制器的高DV/DT、DI/DT信号进行 低阻抗回路设计，对高频信号进行完整平面映射 设计，使产品EMC满足CISPR25/CLASS３并保 持６dB余量，有效提高产品EMC，EMI特性。
9	变速箱电磁阀高 速响应设计及优 化技术	自主研发	通过对电磁阀电磁力的优化设计以及降低摩擦副 的摩擦系数，提高了电磁阀输出力的同时降低了 动作过程中运动件的摩擦力，降低了电磁阀的有 效动作时间，同时通过增加电磁阀的实际输出流 量，提高了整个调压过程中电磁阀的响应特性。
10	减速器高效率设 计及优化技术	自主研发	在现有变速器技术基础上进行结构优化创新，通 过优化齿轮参数和润滑系统，使齿轮的滚动摩擦

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			损失、滑动摩擦损失及系统搅动损失有效降低， 提高了减速器效率。
11	高速减速器润滑 设计仿真优化及 实验技术	自主研发	通过粒子法分析，能定性和定量分析出高速减速 器在不同部位，例如轴承、齿轮等处的具体流量 需求，同时通过内部润滑试验进行联动标定，持 续优化器仿真的修正系数，能有效评价及优化润 滑结构设计。
12	高速减速器 NVH 设计及优 化技术	自主研发	通过细高齿结构优化设计、耦合阶次规避、齿轮 重合度提升、传递误差降低、滑移率优化、箱体 的模态和动刚度优化等技术，提升了高速减速器 的NVH性能。
13	减速器轻量化设 计及优化技术	自主研发	通过拓扑CAE仿真技术，优化壳体的模态和强度 震形，从而优化壳体整体厚度和筋板，在满足壳 体结构性能情况下，有效降低了壳体重量。
14	智能热管理系统 集成阀系设计技 术	自主研发+ 产学研合作	通过多通路或联动阀芯创新结构设计，使用少量 执行器即可控制介质完成多种复杂流通模式切 换，满足精细化热量管理需求，达到简化流道结 构、降低控制难度、实现小型轻量化集成效果。
15	智能热管理系统 集成化控制技术	自主研发+ 产学研合作	通过单核主控芯片多路控制技术创新，实现对热 管理系统中多个电子水泵、电子水阀及传感器的 集成驱动控制。
16	磷酸铁锂纳米颗 粒尺寸可控技术	自主开发	优化原料配方，采用复合碳源，通过控制烧结条 件，控制纳米颗粒生长速度，从而控制磷酸铁锂 颗粒尺寸。
17	高容量磷酸铁锂 生产指标技术	自主开发	通过原材料元素比例优化，复合碳源最优配比， 减小锂离子通道路径，同时进行元素掺杂，拓宽 锂离子通道，利于锂离子脱嵌，从而提高磷酸铁 锂克容量。
18	高压实磷酸铁锂 技术	自主开发	通过控制原材料比例，研磨颗粒尺寸、烧结条件 及粉碎条件，控制一次、二次颗粒尺寸，达到大 小颗粒填充，从而提升压实密度。
19	高电压单晶高镍 三元材料生产技 术	自主开发	前驱体体相/表相掺杂改性，调控产品烧结条件， 提高晶体内部结构和表面的稳定型，减少副反应， 从而改善三元材料的高电压性能。
20	高容量单晶高镍 三元材料生产技 术	自主开发	优化前驱体过渡金属比例，调控烧结条件、产品 粒度&形貌，增加产品比表面积，再通过掺杂或 包覆改性，增强晶体内部结构和表面稳定性，在 保持高容量的同时保证三元材料其它性能。

（二）研发水平

公司为国家级高新技术企业，现拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽 车驱动系统工程技术研究中心。公司拥有一支经验丰富、高素质的研发队伍，涉

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及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计 到样件生产和过程实验验证能力。截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有技术研发人 员 333 人，占公司员工总数的比例为 13.32%。高素质的人才队伍是公司的核心 生产力，是进一步扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。

目前，公司已取得授权专利 300 余项，建立企业标准数百项。公司作为第一、 第二起草单位，共起草制订行业标准 4 项。

（三）研发投入

报告期内，公司研发投入及占营业收入的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
9,315.00	11,139.54	9,999.53	8,361.38
5.47%	6.04%	6.61%	5.66%

四、发行人最近三年一期主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	368,378.08	315,743.12	270,066.23	326,147.53
负债合计	118,624.58	108,017.16	95,265.32	161,193.61
股东权益	249,753.51	207,725.95	174,800.91	164,953.91
归属于母公 司股东权益	233,736.10	208,017.19	174,977.20	164,739.96

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	170,204.44	184,452.70	151,171.89	147,855.49
营业利润	27,113.30	40,089.31	25,226.67	-235,452.24
利润总额	27,150.43	38,603.16	24,418.01	-225,483.35
净利润	23,673.40	32,907.91	51,019.57	-232,842.38

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	-7,654.99	44,571.41	28,994.47	-10,139.44
	-60,406.51	-4,908.48	-18,434.81	-17,413.54
	20,382.34	-6,086.05	-24,871.98	42,160.82
	-47,850.60	32,789.94	-14,172.87	15,220.55

（四）主要财务指标

财务指标	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	2.08	2.25	1.89	1.26
速动比率（倍）	1.51	1.84	1.52	1.04
资产负债率（%）	32.20	34.21	35.27	49.42
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.14	2.81	4.03	3.31
财务指标	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	3.67	4.51	3.38	1.52
存货周转率（次）	2.54	3.50	3.17	3.25
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.10	0.60	0.67	-0.20
每股现金净流量（元/股）	-0.64	0.44	-0.33	0.31
基本每股收益（元/股）	0.3225	0.4468	1.0673	-4.6140
稀释每股收益（元/股）	0.3225	0.4468	1.0673	-4.6140
加权平均净资产收益率（%）	10.83	17.24	28.54	-82.16

注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债

• 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

• 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

• 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43 号）和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的要求计算而得。

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五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1 、汽车行业周期波动的风险

公司主营业务之一为汽车发动机精密零部件的研发、生产与销售，属于汽车 零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国 民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动 引起市场需求的变动，将会对汽车生产和销售带来较大影响。

受“国六标准”等因素的影响，汽车销量短期承压，市场总体波动加大。如果 汽车市场消费景气度受到影响，将会对整车厂商经营业绩造成不利影响，并向上 游汽车零部件行业传导，公司的经营或将受到一定程度的影响。公司将密切关注 国家产业政策及相关发展状况，通过提升产品质量、降本增效等多措并举，以应 对汽车行业周期波动风险。

2 、新能源汽车蓬勃发展所带来的转型升级风险

近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支 持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见新能 源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主 流趋势。我国新能源汽车产业已具备较好的规模效益优势和发展环境，按照《新 能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年我国新能源汽车渗透率将有 望达到 20%，我国新能源汽车的长期发展空间巨大。

新能源汽车对传统燃油汽车的替代，对零部件行业来说一方面是巨大的增量 需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑战。与传统以石油为动力的内燃机 汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传 统的汽车发动机。目前公司以传统汽车发动机精密零部件为主，并在新能源汽车 零部件如智能电控系统、新能源锂电正极材料等领域有所布局，且拟通过本次募 集资金投资项目进一步实现由传统汽车发动机精密零部件向新能源汽车智能电 控系统配套及新能源锂电正极材料的转型升级，但面对行业发展变化，未来倘若

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公司不能及时把握市场机遇，开发出主流市场产品，则可能将会给公司生产经营 带来不利影响。

3 、新冠疫情的风险

去年年初受疫情影响，汽车市场需求大幅下滑，虽然国内疫情已得到有效控 制，汽车产销已企稳回升，但国际形势依然严峻，汽车零部件海外市场需求尚未 完全恢复，国内面临疫情输入风险或再次爆发风险，国内外经济形势的不确定性 或将导致公司收入增长放缓甚至下滑的风险。

公司将不断加强组织管理能力，做好技术研发和产品规划，及时响应市场需 求的变化。积极开拓新项目新市场，不断挖掘和对接汽车行业的优质客户资源， 扩展相关产品应用场景。

4 、新能源电池技术迭代的风险

电池行业技术水平和工艺水平在持续提升，新能源电池技术研究正在向固态 电池、氢燃料电池、超级电容电池等领域延伸，如果未来电池技术发生突破性变 革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对正极材料的需求带来影响，作为 新能源电池正极材料供应商，可能会对公司盈利能力产生不利影响。

公司将紧跟行业发展趋势，加大对新能源电池相关领域的前瞻性研究，加强 技术、人员储备，应对行业技术迭代带来的风险。

5 、市场竞争加剧的风险

现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展， 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售，试图以其研发能力、技术实力、生产规 模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额。公司产品主要用于汽车发 动机零部件，产品质量对汽车整体性能影响较大，因此汽车整车厂商和发动机制 造商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认 证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。目前，公司已经与国内外多家 主机厂建立了长期、稳定的合作关系。但是，随着我国汽车产业快速升级特别是

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新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂将对零部件产品技术性能要求越来越高。 如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面又不能达到主机 厂的要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的 风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。

6 、新能源锂电正极材料业务的产能过剩风险

发行人除通过本次募投项目新建年产 5 万吨锂电正极材料项目外，公司拟规 划新增投资建设年产 25 万吨磷酸铁锂正极材料项目，并先行启动一期项目，即 新建年产 6 万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计于 2022 年 6 月实现投产。对于剩 下的 19 万吨产能的建设计划，后续公司将依据主要客户的需求变动情况、市场 需求预期变动情况、行业内产能扩张节奏、资金使用安排情况适时启动年产 19 万吨锂电正极材料项目的建设。

基于行业内主要企业纷纷推出产能扩张计划，公司新增产能存在一定的产能 过剩风险，但公司一方面将产能扩张定位在竞争相对缓和的高压实密度磷酸铁锂 产品，另一方面通过灵活把握市场供需态势，适时启动剩余 19 万吨的产能建设， 有效规避产能盲目扩张带来的建设浪费以及对上市公司利益的损害。

7 、信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险

报告期内，发行人积极拓展国内外重点客户并与其建立新产品研发、产品试 制、技术协同开发等各类商业合作。发行人在依据《信息披露管理制度》对与重 要合作方签署的合作协议的信息披露过程中，可能会对合作协议中涉及重要合作 方的商业秘密或保密信息的披露范围、披露时效等把握不足，进而出现对重要合 作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人与重要合作方之间的正常合作带来 负面影响，进而对发行人正常业务经营造成不利影响。发行人后续将在严格履行 上市公司信息披露规范要求的同时，加强与重要商业合作方在信息披露层面事项 的沟通，坚决杜绝类似事件的再次发生。

8 、业绩补偿款可能无法足额追回的风险

截至本上市保荐书签署日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金额为 2,297.58 万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于 2022 年 9

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月 30 日之前付清，同时豁免其逾期利息 721.43 万元；补偿义务人刘智敏尚未偿 还公司的补偿款为 4,415.56 万元（其中本金 3,772.33 万元，逾期利息 643.23 万 元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果补偿义务人不能及时足 额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追回的风险，将会出现 坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。

公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注其 资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。

（二）募集资金投资项目相关风险

1 、资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流 入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计 划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给 公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款 导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生 其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2 、运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模 将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符 合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项 目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运 营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理 和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、 运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资 金投资项目的实施和效益产生不利影响。

3 、无法实现预期收益的风险

本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政

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策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会 受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募 集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

4 、募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成 不利影响的风险

随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折 旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目 年均预计收入的比例为 3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司 对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国 家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项 目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造 成不利影响的风险。

5 、募投项目投产后产能过剩的风险

本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处行业发展状况、下游客 户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机 遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模和投 产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能， 公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如 果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，主要客户拓展未 能实现预期目标或出现技术变革等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性 的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩 的风险。

6 、募投项目实施风险

新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托现 有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领 域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；年产 5 万吨新能源锂 电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材

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料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改 造和产能扩大。

虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累和生产 实践，公司拥有较为丰富的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在生产规 模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司现有的 技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快量产等均 存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。

（三）本次发行相关风险

1 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增 加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现 有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润 未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降风险。本次募集资 金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的 风险。

2 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外， 公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期 间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

本次发行的发行期首日为 2022 年 2 月 28 日。

三、发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.53 元/股，发行股数 为 66,577,896 股，募集资金总额为 1,499,999,996.88 元。

本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	四川富临实业集团有限公司	6,657,790	150,000,008.70	18
2	财通基金管理有限公司	14,505,104	326,799,993.12	6
3	诺德基金管理有限公司	9,431,868	212,499,986.04	6
4	UBS AG	3,981,365	89,700,153.45	6
5	中国国际金融股份有限公司	2,663,115	59,999,980.95	6
6	四川中玮海润置地有限公司	2,663,115	59,999,980.95	6
7	济南港通一号投资合伙企业 （有限合伙）	2,219,263	49,999,995.39	6
8	华泰资产管理有限公司-华泰 优选三号股票型养老金产品	1,775,410	39,999,987.30	6
9	华泰资产管理有限公司-华泰 优逸五号混合型养老金产品	1,775,410	39,999,987.30	6
10	华泰资产管理有限公司-华泰 资产价值精选资产管理产品	1,775,410	39,999,987.30	6
11	中意资产管理有限责任公司- 优势企业16号资产管理产品	1,775,410	39,999,987.30	6

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12	曾广生	5,326,231	119,999,984.43	6
13	钱玮	3,106,968	69,999,989.04	6
14	钱国辉	3,106,968	69,999,989.04	6
15	周辉	3,106,968	69,999,989.04	6
16	张樱姝	2,707,501	60,999,997.53	6
总计		66,577,896	1,499,999,996.88	-

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 2 月 28 日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即不低于 19.84 元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.53 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 90.88%。

五、发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 66,577,896 股，未超 过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（75,604,838 股），且发行股数 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

六、限售期及上市安排

富临集团认购的股份自本次发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让外， 其余发行对象认购的股票均自本次发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后， 发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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七、募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资金 总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	新能源汽车智能电控产业项目	86,000.00	86,000.00
2	年产5万吨新能源锂电正极材料项目	80,500.00	27,200.00
3	补充流动资金	36,800.00	36,800.00
合计		203,300.00	150,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前， 如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备 案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

八、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对 象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

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第三节 项目组成员情况

一、本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定高立金、张少伟作为富临精工本次向特定对象发行 A 股股票 的保荐代表人。

本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

高立金：保荐代表人，经济学硕士，拥有 20 年以上投资银行业务经历，负 责或参与承做的项目包括：酷特智能、热景生物、新天药业、蓝英装备、益盛药 业、隆基机械、广安爱众等 IPO 项目，三毛派神、浩丰科技等重大资产重组项目， 以及汉鼎股份、保龄宝等再融资项目。高立金在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张少伟：保荐代表人，金融学硕士，拥有 5 年以上投资银行业务经历，曾参 与正通油气 IPO 项目。张少伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

中德证券指定徐莹莹作为本次证券发行项目的协办人，指定李波、赵南、唐 锦奕、许颖作为项目组成员。

1 、本次证券发行项目协办人

徐莹莹，工商管理硕士。现任中德证券投资银行部副经理。自 2020 年起从 事投资银行业务，参与联合化学 IPO 项目。

2 、本次证券发行项目组其他成员

李波：保荐代表人，注册会计师，金融数学与金融工程硕士。现任中德证券 投资银行部副总裁。自 2011 年起从事投资银行业务，有近 10 年投资银行业务经 历，先后负责或参与项目包括保龄宝定增、隆基机械定增、伟隆股份 IPO 项目、 中宠股份可转债项目、康跃科技重大资产重组及合缘生物、天辰铝机等挂牌项目。

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赵南：税务学硕士，现任中德证券投资银行部副经理。自 2017 年起从事审 计鉴证业务，2021 年起从事投资银行业务，有三年审计工作经验，参与完成中 国通号科创板 IPO 项目。

唐锦奕：金融学硕士，现任中德证券投资银行部副经理，自 2021 年起从事 投资银行业务。

许颖：会计学硕士，现任中德证券投资银行部副经理，自 2021 年起从事投 资银行业务。

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第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

（五）除上述说明外，保荐人与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

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第五节 保荐人承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况 及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序

2021 年 6 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来 三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象 发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签 署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业集 团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管 理制度〉的议案》《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等关于 本次证券发行的相关议案。本次会议以现场和通讯表决方式召开，会议由董事长 藤明波先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。

2021 年 7 月 6 日，发行人召开 2021 年度第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司未 来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对 象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司 签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业 集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金

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管理制度〉的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网 络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共 69 名，合计持有 股份 317,555,532 股，占公司有表决权股份总数的 42.9691%。

2021 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关 联交易的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场和通讯表决方 式召开，会议由董事长藤明波先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席的董 事 9 名。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决 策程序。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导期限	在本次证券发行上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项	-
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券 交易所有关规定的意识，认识到占用发行人 资源的严重后果，完善各项管理制度和发行 人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金 专用账户的管理协议落实监管措施、定期对 项目进展情况进行跟踪和督促。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》及中国证 监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约 定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协 议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导 义务。
（三）持续督导计划	按照监管部门要求制定持续督导计划，并按 计划履行持续督导工作。
（四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责； 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠 道。
（五）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐 工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协 助保荐机构做好保荐工作。
（六）其他安排	无。

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德 证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存 在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次 发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保 荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下：

本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和 规范性文件中有关向特定对象发行 A 股股票并上市的条件；募集资金投向符合 国家产业政策要求；申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，中德证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 1 徐莹莹 保荐代表人： 1 1 高立金 张少伟 内核负责人： 1 何澎湃 保荐业务负责人： 1 段 涛 保荐机构总经理： 1 段 涛 保荐机构董事长、法定代表人： 1 侯 巍

中德证券有限责任公司 2022 年 3 月 18 日

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