Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-138

绵阳富临精工股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票预留部分授予日：2021 年 12 月 14 日

 限制性股票预留部分授予数量：第二类限制性股票 100.00 万股

• 限制性股票预留部分授予价格：16.17 元/股

《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”或“本激励计划”）的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据绵阳 富临精工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2021 年第三次临时股东大 会授权，公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，确定以 2021 年 12 月 14 日为预留部分授予日，以 16.17 元/股的授予价格向 符合授予条件的 43 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项 说明如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划简述

2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制 性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,500.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 2.03%。其中，首次授予限制性股 票总数为 1,400.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 93.33%，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248 万股的 1.89%；预留 100.00 万股，

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占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.67%，约占本激励计划草案公告日公司股 本总额 73,903.2248 万股的 0.14%。

本激励计划拟授予第一类限制性股票 435.00 万股，一类限制性股票为一次性 授予，无预留权益。拟授予第二类限制性股票 1,065.00 万股，其中，首次授予的 第二类限制性股票为 965.00 万股，预留的第二类限制性股票为 100.00 万股。

二、已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监 事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关 事项发表了同意的独立意见。

2、2021 年 5 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项 发表了同意的独立意见。

3、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名 单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年 限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-059）。

5、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对

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象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名 单。

6、2021 年 12 月 14 日，公司分别召开的第四届董事会第十九次会议、第四届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性 股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行 核实并发表了核查意见，同意公司预留部分限制性股票授予的激励对象名单。

三、董事会关于预留部分限制性股票符合授予条件的说明

董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票 的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分授予的激励对象均未出现上 述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的 预留部分授予条件已经成就。同意确定以 2021 年 12 月 14 日为授予日，以 16.17 元/股的授予价格向符合授予条件的 43 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性 股票。

四、本次预留部分授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次预留部分授予的激励计划内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划一致。

五、预留部分授予的具体情况

（一）预留部分授予的激励对象范围及分配情况

1、预留部分授予日：2021 年 12 月 14 日。

2、授予数量： 100.00 万股，占目前公司股本总额 74,338.2248 万股的 0.13%。

3、授予人数： 43 人。

4、授予价格：16.17 元/股。

预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，确定为 下列价格较低者，为 16.17 元/股。

（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股 票交易均价的 50%，为 16.17 元/股；

（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司 股票交易均价的 50%，为 17.70 元/股；

（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司 股票交易均价的 50%，为 20.94 元/股；

（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司 股票交易均价的 50%，为 16.79 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励对象名单及授予情况

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姓名	国籍	职务	获授的第二类 限制性股票数 量(万股)	获授股票占 预留授予的 比例	获授股票占预 留授予公告日 总股本的比例
核心骨干人员（43人）			100.00	100.00%	0.13%
本次预留部分授予限制性股票数量合计			100.00	100.00%	0.13%

7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的 要求。

（二）限制性股票激励计划的归属安排和禁售期

1、归属安排

本激励计划预留部分授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在 预留授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。 2、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）限制性股票归属条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核。业绩考核目标如下表所示：

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归属安排	归属安排	业绩考核目标
预留授予的 第二类限制性股票	第一个归属期	2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长 率较2020年不低于20%。
	第二个归属期	2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长 率较2021年不低于20%。
	第三个归属期	2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长 率较2022年不低于20%。

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用 影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2、激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激 励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “ ” “ ” “ ” “ ” 优秀 、 良好 、 合格 、 不合格 四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

评价结果	优秀	良好	合格	不合格
归属系数	100%	80%	60%	0%

个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

“ ” 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为 优秀 、 “ ” “ ” 良好 、 合格 时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股 票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可 归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办 法（修订稿）》执行。

六、本次预留部分授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表

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日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确 认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行 分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，公 司于 2021 年 12 月 14 日授予的 100 万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

表所示：
激励工具	授予数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
第二类限制性股票	100.00	1,685.03	970.13	482.89	232.01

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予 数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 七、监事会核查意见

公司监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划预留部分授予的激励对象人员名单与公司《2021 年限制性股 票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》中规定的激励对象相符。本次 激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留 部分限制性股票授予条件已经成就。

• 3、公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予日进行核查，认为

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授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象均 符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对 象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其 获授预留部分限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划预留部分 限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 14 日，并同意以 16.17 元/股的授予价格向符 合授予条件的 43 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。

八、独立董事的独立意见

1、根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划预留部分的授予日为2021 年12 月14 日，该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021 年限制性股 票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留部分的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激 励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限 制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向预留部分激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计 划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激 励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股 票授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 14 日，并同意以 16.17 元/股的授予价格向符合授予条件的 43 名激励 对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，根据2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法

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律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、 数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管 理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公 司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》 规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管 理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的 信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计 划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，富临精工本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 —— 号 股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，富临精工不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1、绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

• 2、绵阳富临精工股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、绵阳富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见；

4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单 的核查意见；

5、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划预留授予之法律意见书；

6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

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绵阳富临精工股份有限公司 董事会

2021 年 12 月 14 日

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