Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 28, 2021

绵阳富临精工股份有限公司

与

中德证券有限责任公司

关于

绵阳富临精工股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 发行注册环节反馈意见落实函的回复 （修订稿）

保荐机构（主承销商）

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0-1-1

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 11 月 10 日转发的《关于绵阳富临精工 股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核 函〔2021〕020291 号）（以下简称“落实函”）已收悉。绵阳富临精工股份有 限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）已会同中德证券有限 责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦 律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了认真落实、核 查。现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。

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说明

1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富临精 工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募 集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本 回复中以楷体加粗方式列示。

• 2、本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差

• 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

• 3、本落实函回复中的字体代表以下含义：

落实函所列问题	黑体
对落实函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的修订、补充，以及审核问询 函回复修订稿修订的内容	楷体（加粗）

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问题1

2016 年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技 有限公司100%股权。根据申请材料，升华科技未完成2017 年度、2018 年度和 2016 年—2018 年三年度累计业绩承诺。请补充说明业绩补偿的最新进展以及落 实情况。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复

一、请补充说明业绩补偿的最新进展以及落实情况

根据发行人与四名补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》和中国国际经 济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第 1129 号 《裁决书》，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额 合计 1,651,822,956 元对发行人进行补偿，其中，股份对价为 1,238,867,217 元（对 应 75,265,323 股），现金对价为 412,955,739 元。

（一）股份回购注销进展情况

1 、 2018 年 6 月，第一次回购注销股份

2017 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》约定， 发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合 计 12,684,425 股。本次回购股份明细如下所示：

补偿义务人	回购股数（股）
彭澎	6,342,212
彭澍	3,687,363
醴陵市升华投资有限公司	1,434,608
刘智敏	1,220,242
总计	12,684,425

2018 年 6 月 29 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成 12,684,425 股的注销工作。

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2 、 2019 年 9 月，第二次回购注销股份

2018 年升华科技未完成承诺净利润。根据《业绩承诺和补偿协议》和中国 国际经济贸易仲裁委员会 2019 年 7 月 30 日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第 1129 号《裁决书》，发行人以 1 元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所 对应的应补偿股份合计 62,580,898 股。本次回购股份明细如下所示：

补偿义务人	回购股数（股）
彭澎	31,286,618
彭澍	18,193,061
醴陵市升华投资有限公司	7,081,495
刘智敏	6,019,724
总计	62,580,898

2019 年 9 月 16 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成 62,580,898 股的注销工作。

3 、累计回购注销股份

截至本落实函回复出具日，发行人已累计收回并注销补偿义务人补偿的股份 75,265,323 股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的 100%。

（二）现金补偿进展情况

截至本落实函回复出具日，补偿义务人现金补偿的进展情况如下所示：

单位：万元

补偿义务人	应偿还金额	实际偿还金额	实际偿还金额	实际偿还金额	未偿还 金额
		2019 年	2020 年	2021 年至本 落实函回复 出具日
彭澎	20,645.68	23,395.97	6,531.50	1,952.00	5,443.77
彭澍	12,005.06
醴陵市升华投资有限公司	4,672.50
刘智敏	3,972.33	200.00	-	-	3,772.33
合计	41,295.57	23,595.97	6,531.50	1,952.00	9,216.10

注：上述实际偿还金额包含补偿义务人以债权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎 等 以对 升华科技累计享有的债权 203,459,689.02 元，用予抵偿其本人及彭澍、醴陵升华投资公司对 公司的等额现金补偿。

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下表为2016 年末、2017 末、2018 年末以及截至双方所签署的和解协议约 定日（2019 年6 月末）补偿义务人彭澎及其关联方对升华科技享有的债权变动

情况，具体情况如下： 单位：万元

补偿义务人相关方	截至和解协议约定日补偿义务人相关各 方对发行人享有的债权（2019 年6 月末）	截至和解协议约定日补偿义务人相关各 方对发行人享有的债权（2019 年6 月末）	截至和解协议约定日补偿义务人相关各 方对发行人享有的债权（2019 年6 月末）	2018 年末	2017 年末	2016 年末
	债权余额	其中：本金	其中：利息	债权余额	债权余额	债权余额
醴陵市升华投资管 理有限公司（彭澎控 制的公司）	5,294.29	4,889.80	404.49	5,197.39	4,889.80	-
彭澍（彭澎之弟）	3,131.98	2,930.00	201.98	3,073.92	-	-
彭正国（彭澎父亲）	1,250.58	1,200.00	50.58	1,226.80	-	-
黄陶苏（彭澍配偶）	154.86	150.00	4.86	151.89	-	-
彭云华（彭澎母亲）	1,228.65	1,180.00	48.65	1,205.26	-	-
彭澎	9,285.61	8,760.82	524.79	8,068.67	8,676.89	-
合计	20,345.97	19,110.62	1,235.35	18,923.93	13,566.69	-

由上表可知，上述债权主要系2017 年以来形成。截至双方和解协议书约定日， 补偿义务人彭澎及其关联方所持有对升华科技享有的债权累计为20,345.97 万元。 各关联方将其所持债权转让给彭澎后用于冲抵彭澎、彭澍以及醴陵市升华投资管理 有限公司对发行人的部分补偿义务，冲抵金额合计为20,345.97 万元。

上述债权形成的主要原因系 2016 年12 月发行人通过发行股份购买资产和 支付现金方式将升华科技纳入合并范围后，补偿义务人在收购过程中取得金额 较大的现金支付对价，为保证升华科技的稳健运营，同时为保证对赌期间承诺 业绩的顺利实现，补偿义务人将其取得的部分现金对价借予升华科技用于日常 生产运营。同时，为保证升华科技业绩核算的准确性，发行人对上述借款按照 同期银行基准贷款利率计提利息。截至双方和解协议书签署日，补偿义务人及 其关联方对发行人享有金额较大的债权，为顺利实现对补偿义务人现金补偿部 分的催缴，双方根据2019 年6 月签订的《和解协议书》将上述债权与业绩补偿 款进行了冲抵。

根据发行人与补偿义务人签订的《和解协议书》，现金补偿款的逾期部分按 照日利率 0.03%计算利息。截至 2021 年 10 月 31 日，按照协议约定的利率计算 的应付利息共计 1,056.63 万元。其中，彭澎代表三方应付利息 569.58 万元，刘 智敏应付利息 487.05 万元。

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（三）最新落实情况

截至本落实函回复出具日，对于补偿义务人股份补偿部分，发行人已全部回 购并完成注销；对于现金补偿部分，基于补偿义务人的现金偿付能力和实际资产 状况，发行人仍未能实现全部收回，其中尚未收回的本金部分为 9,216.10 万元， 逾期利息部分为 1,056.63 万元。

针对上述尚未偿还的现金补偿款，发行人成立了专门的债务催收小组，由财 务总监担任小组组长，定期与对方联系进行催收，具体如下：

对于彭澎代表三方的未偿还欠款 5,443.78 万元，鉴于因疫情等不可抗力的因 素以及对方的财产状况和偿债能力，发行人与彭澎达成了协议，2021 年 12 月 31 日前偿付 2,000.00 万元，剩余款项的本金部分将于 2022 年 3 月 30 日之前付清。 同时，发行人为促使其尽快偿还本金，同意豁免其逾期利息。

对于刘智敏未偿还欠款的本金 3,772.33 万元及逾期利息 487.05 万元，鉴于： （1）刘智敏目前仍担任发行人子公司江西升华的研发技术总监兼副总经理，对发 行人锂电正极材料磷酸铁锂业务的技术研发和生产运营具有重要作用；（2）发行 人对高端技术人才非常重视，同时为确保本次募投项目年产 5 万吨新能源锂电正 极材料以及后续相关产能规划的顺利实施；（3）充分考虑到刘智敏本人的现有资 金、资产的实际情况和偿债能力，为保障上市公司及股东的利益，避免出现坏账 情况，发行人在加紧催收的同时，仍在与刘智敏协商现金补偿款的延期支付问题。

在账务处理方面，对于尚未收回的业绩补偿款，公司基于谨慎性原则采取 如下财务处理政策，具体如下：

根据《企业会计准则——基本准则》第二十条：资产是指企业过去的交易 或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

第二十一条：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以 下条件时，确认为资产：

• （一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；

• （二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

第二十二条：符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表； 符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。

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上述现金补偿义务人主要为自然人，其所持发行人股份已分别于2018 年和 2019 年被全部回购注销用于偿还业绩对赌补偿款。根据公司对其资产情况和偿 债能力的了解，补偿义务人可能没有足额的资产或现金流对剩余的业绩补偿款 进行偿付。因此，无法确认与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源 的成本或者价值也无法可靠地计量。基于谨慎性原则，上述尚未收回的业绩补 偿款，未确认为公司资产。公司拟在收到补偿款的当期确认相关投资收益。

二、保荐机构与会计师的核查意见

1 、核查程序

保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅了《业绩承诺和补偿协议》；

（2）查阅了中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》；

（3）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于回购重大资产重 组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》；

（4）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于重大资产重组业 绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的方案》；

（5）查阅了《和解协议书》；

（6）查阅了《债权转让协议书》；

（7）对财务总监进行了访谈；

（8）检查了回款明细表，检查了回款的银行回单。

2 、核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人高度重视业绩补偿款的追偿工作，积极组织 相关人员开展追索，定期与补偿义务人联系，在催收的同时结合补偿义务人实际 资产情况与其进行积极协商。截至本落实函回复出具日，发行人已收回全部股份 补偿部分并完成注销，现金补偿部分已收回 32,079.47 万元（含债权抵偿部分）， 尚未收回的现金补偿款仅占仲裁核定补偿总金额的 5.58%。对于尚未收回的剩余

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款项，发行人催收小组基于补偿义务人的偿付能力和财产状况仍在采取多种措施 积极催收，不存在损害上市公司利益的情况。

经核查，会计师认为，上述业绩补偿最新进展以及落实情况，与我们在实施 核查程序过程中了解的相关情况没有重大不一致。

问题2

请补充说明本次募投项目与前次募投项目的联系及区别，并就可研报告进行 进一步论证。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

• 一、请补充说明本次募投项目与前次募投项目的联系及区别

• （一）“新能源汽车智能电控产业项目”与前次募投项目的联系及区别

“新能源汽车智能电控产业项目”系本次发行全新项目，前次募投项目不涉 及新能源汽车智能电控产品。

• （二）“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”与前次募投项目的联系及区别

1 、本次募投项目与前次募投项目的区别

本次募投项目“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”与前次募投项目“锂 电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的区别如下所示：

比较项目	年产5 万吨新能源锂电正 极材料项目	锂电池正极材料磷酸铁 锂产业化项目	差异情况
产品种类	磷酸铁锂 （内部系列：10系）	磷酸铁锂 （内部系列：低于10系）	产品种类相同，但在内 部系列上，本次募投项 目产品属于升级产品
产品性能	压实密度（g/ ）：2.5~2.6	压实密度（g/ ）：2.2~2.4	本次募投产品系发行人 目前已成功研发的新一 代高压实密度产品，与 前次募投项目产品相 比，在单位体积能量密 度、压实密度、循环寿 命和低温性能等方面具
	克容量（mAh/g）：＞145	克容量（mAh/g）：＞140
	循环性能（次）：5000+	循环性能（次）：2000+

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			有更加突出的技术性能 指标。本次募投产品性 能优于前次募投产品， 更符合客户需求。
工艺特征	基于发行人自主研发的高压实磷酸铁锂技术、高容量 磷酸铁锂生产指标技术、磷酸铁锂纳米颗粒尺寸可控 技术等，本次募投项目在工艺方面具有如下特点： （1）包覆技术：提高电子/离子电导；提高表面结构 稳定性；避免电极材料/电解液直接接触；能够有效提 高材料比容量，并实现优异的高温性能； （2）掺杂技术：提高晶体结构稳定性；提高离子导 电率；改善电压平台；能够能够有效提高材料比容量， 并实现更长的循环寿命； （3）大小颗粒混搭技术：降低颗粒比表面积，改善 加工性能；提高极片压实密度；改善极片延展性；能 够实现更高的电池能量密度。		在基本工艺路线方面， 本次募投项目与前次募 投项目基本相同，但在 工艺技术的稳定性、性 能等方面有较大改进， 能更好的满足高端客户 的产品性能需求。
目标客户	所产磷酸铁锂产品在市 场化条件下将优先供应 给宁德时代，并在保证宁 德时代需求的前提下可 自主开展对外销售。	所产磷酸铁锂产品均按 照市场化原则销售给下 游客户，无明确的客户。	目标客户略有差异，但 均以动力电池领域客户 为主。
实施地点	四川射洪西部国际技术 合作产业园	江西省宜春经济开发区	相比宜春，射洪具有下 列优势，从而可有效降 低产品成本：（1）电价 成本较低；（2）著名锂 电产业园，产业链聚集 效应显著，靠近锂源供 应商，可降低物流成本， 保证原材料供应的稳定 性和及时性。
产能规模	5万吨/年	1万吨/年	两者均属于扩产项目， 两者实施后均可以显著 提高发行人磷酸铁锂产 能规模，但本次产能规 模大于前次产能规模。
投资总额	80,500.00万元 （主要为资本性投入，不 含流动资金投入）	32,603.83万元	因产能规模不同，故本 次投资总额较大。

综上，前后两次募投项目的产品均属于磷酸铁锂，但两次募投项目在产品性 能、技术参数、工艺特征、目标客户、实施地点、产能规模和投资总额等多项维 度均存在一定的区别。

0-1-10

2 、本次募投项目与前次募投项目的联系

本次募投项目与前次募投项目具有密切联系，具体体现如下：

第一，本次募投项目所生产的磷酸铁锂产品是在前次募投项目建设经验、生 产运营经验以及研发创新经验的基础上，对现有产品进行的性能升级和产能扩张。 本次募投项目的成功实施离不开前次募投项目所积累的建设经验、生产经验以及 工艺技术经验；

第二，虽然本次募投项目与前次募投项目在产品性能、技术参数等方面有所 差异，但二者所面向的下游应用领域均以动力电池领域为主，客户类型差异较小， 故二者在投产后的市场开拓、品牌营销等方面将形成较好的协同效应；

第三，前后两次募投项目产品类别均属于磷酸铁锂，二者将充分共享发行人 现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源，有效节约部分固定性支出，实现规 模效应；

第四，近年来，新能源动力电池及配套材料行业出现较为快速的技术变化、 升级更迭，下游客户对产品性能的需求随之快速提升。由于前次募投项目建成时 间较早，近年来发行人对前次募投项目的生产工艺进行过多次局部改造与升级， 以降低单位能源消耗、提升产线的自动化程度、产品稳定性以及投入产出效率等， 并取得了较好的实施效果。本次募投项目建设便是充分运用前次募投项目建成后 的升级改造经验，即在本次募投项目规划建设之初便通过设备选型、产线布局、 工艺路线选择等方式较好的实现了产品性能与生产效率的优化。

综上，本次募投项目是结合新能源汽车行业蓬勃发展所带来的历史机遇以及 与宁德时代建立战略合作的业务机会，充分依托前次募投项目所积累的生产经验、 建设经验、研发经验，在前次募投项目实施基础上所进行的产品升级与产能扩张， 二者具有密切的联系。

二、并就可研报告进行进一步论证

由前述分析可知，本次募投项目系在前次募投项目建设实施的基础上，为充 分把握新能源汽车行业蓬勃发展所带来的历史机遇以及与宁德时代建立战略合 作的业务机会所做出的战略选择，项目实施的必要性如下：

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（一）“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”有利于公司抓住新能源汽 车行业发展机遇，满足下游客户产能扩张需求，推动公司高速发展

在“碳达峰”、“碳中和”目标背景下，新能源汽车替代燃油车已经成为不 可逆转的发展趋势，我国新能源汽车行业迎来历史性发展机遇。中汽协数据显示， 我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2020 年的 136.7 万辆，年均复 合增长率 20.7%。进入 2021 年，我国新能源汽车销量继续保持高速增长态势， 1-10 月，我国新能源汽车销量累计为 254.2 万辆，同比增长 180%。其中，1-6 月新能源汽车累计销量已与 2019 年全年销量持平，6 月新能源汽车销量达到 25.6 万辆，首次刷新单月销量历史记录；7-10 月，新能源汽车单月销量继续快速攀升， 10 月新能源汽车销量达到 38.3 万辆，成为截至目前单月销量的最高记录，10 月 新能源汽车市场渗透率继续维持历史高位，达到 16.4%，新能源乘用车市场渗透 率则达到 18.2%。未来，我国新能源汽车市场空间广阔。

我国新能源汽车行业的高速发展势必将同步带动动力电池行业的高速发展。 目前，新能源汽车主流动力电池主要包括三元电池和磷酸铁锂电池。随着新能源 汽车生产企业降本增效需求的日益增强和新能源汽车补贴政策的退坡，以及动力 电池技术的持续创新和磷酸铁锂材料的优化升级，磷酸铁锂电池低成本、高安全 性、长续航寿命等优势日益凸显，推动其市场需求加速增长，市场占有率不断提 升，不断挤占三元电池市场份额。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示， 2020 年我国磷酸铁锂动力电池装机量为 24.4GWh，占总装车量的比例为 38.4%， 同比增长 20.6%。进入 2021 年，我国磷酸铁锂动力电池装机量呈现出更快的发 展态势，市场份额不断增加，1-10 月，我国磷酸铁锂动力电池装机量达 53.2GWh， 占总装车量的比例为 49.5%，与三元电池装车量 50.3%的市场份额几乎持平，但 磷酸铁锂电池同比增速高达 316.4%，远超三元电池装车量 100.1%的同比增速。 其中，7 月磷酸铁锂电池装车量首次超过三元电池装车量，并持续保持至今，7-10 月磷酸铁锂电池装机量超出三元电池装机量的比例分别为 5.17%、26.39%、 35.79%、16.67%。未来，预计磷酸铁锂电池市场占有率将进一步提升。

受益于下游行业政策支持和需求的持续扩张，叠加磷酸铁锂电池市场接受度 的持续提升，主流锂电池生产企业纷纷加速扩大产能规模，从而带动磷酸铁锂等

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关键材料行业的高速发展。根据高工锂电数据，2017-2020 年，我国磷酸铁锂出 货量从 5.8 万吨快速提升至 12.4 万吨，年均复合增长率为 28.8%，2021 年 1-6 月 我国磷酸铁锂出货量为 17.8 万吨，已超过 2020 年全年的磷酸铁锂出货量。

公司磷酸铁锂业务的主要客户包括宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、 星恒电源等国内锂电池制造领域知名企业。随着公司现有客户（尤其是锂电池龙 头企业宁德时代）产能的持续放量，以及潜在客户供应关系的逐步确立，预计公 司磷酸铁锂产品的订单将加快释放，公司将可能出现较大的产能缺口。为适应新 能源汽车市场的快速发展，满足下游锂离子电池厂商产能扩张的需求，公司需要 通过本次募投项目扩大产能，及时响应下游客户需求，推动公司高速发展。

（二）“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”有利于公司快速实现新一 代高压实密度产品的规模化生产，降低产品成本，满足下游客户降本增效需求

随着新能源汽车行业市场化程度日益提升，新能源汽车生产商和动力电池生 产商的降本需求也日益增强，并更加注重正极材料的综合性能和性价比。因此， 能够提供综合性能和性价比更高的产品成为磷酸铁锂生产企业的核心竞争优势。

在产品综合性能方面，公司始终将技术研发和产品创新视作保持核心竞争力 和市场领先地位的关键驱动力，始终将提升能量密度作为核心攻坚领域。近年来， 公司在原有磷酸铁锂核心技术和生产工艺的基础上进行升级和优化，与战略客户 协同研发出新一代高压实密度磷酸铁锂产品。该升级产品在单位体积能量密度、 压实密度、循环寿命和低温性能等方面具有更加突出的技术性能指标，有助于提 高磷酸铁锂正极材料电池端的综合性能，拓宽在乘用车等市场的应用，与市场上 同类产品相比具备更为优异的产品性能和市场竞争力，获得客户的高度认可。

本次募投项目所产产品即是前述新一代高压实密度磷酸铁锂产品。通过本次 募投项目的实施，既可以尽快实现该产品的规模化生产，加速产品优化升级，还 可以凭借良好的综合性能优势扩大公司产品的市场影响力，吸引更多的潜在客户， 进一步抢占市场份额，增强公司的持续盈利能力。

在产品性价比方面，公司始终将低成本作为持续改进的方向，寻求各种方式 路径降低产品成本，从而提升产品的竞争力，例如：通过技术升级不断提升产品

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综合性能，实现“技术降本”；通过持续改进生产工艺和提升自动化水平，实现 “生产降本”；通过加强与上游原材料供应商深度合作，实现“产业链降本”。

通过本次募投项目的实施，公司可以在下列方面有效降低产品成本，增强产 品的性价比和竞争力，更好的响应下游客户的降本需求：第一，本次募投项目产 能规模为年产 5 万吨磷酸铁锂，可以实现“规模降本”；第二，本次募投项目实 施地点为四川射洪西部国际技术合作产业园，一方面该区域拥有较低的电价费用， 可以实现“能源降本”，另一方面该区域为国内著名的锂电产业园，产业链聚集 效应显著，靠近上游锂源供应商，可以实现“产业链降本”和“物流降本”。

（三）“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”有利于提升公司规模优势， 进一步巩固和提升公司行业地位，有效应对日趋激烈的市场竞争

主流锂电池生产企业在选择正极材料供应商时，除了考虑产品性能和成本外， 还会重点考虑正极材料供应商的产能规模，以确保供应的及时性和足量性。因此， 产能规模也构成正极材料供应商的核心竞争力之一。面对新能源汽车行业和动力 电池行业的蓬勃发展以及由此导致的磷酸铁锂正极材料的旺盛需求，同行业公司 很多都在进行扩张扩产计划，积极抢占市场份额，从而加剧了市场竞争程度。2021 年以来，部分同行业可比公司披露的扩产计划如下：

公司名称	扩产计划	投资金额 （万元）	披露时间
德方纳米 （300769.SZ）	年产11 万吨新型磷酸盐系正极材料生 产基地项目	259,043.30	2021年11月
	拟在云南曲靖投资建设年产10 万吨新 型磷酸盐系正极材料生产基地项目。	200,000.00	2021年9月
	拟在云南曲靖投资建设年产20 万吨磷 酸铁锂前驱体项目。	80,000.00	2021年9月
	拟在四川省宜宾市江安县投资建设“年 产8万吨磷酸铁锂项目”。	180,000.00	2021年1月
龙蟠科技 （603906.SH）	新能源汽车动力与储能电池正极材料规 模化生产项目。	251,843.65	2021年8月
	拟通过控股子公司投资新建“10万吨磷 酸铁锂正极材料回收利用项目”和“10 万吨磷酸铁前驱体项目”。	80,000.00	2021年8月
湖南裕能 （已提交IPO申	四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目	84,786.00	2021年9月
	四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目	87,558.00

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请文件）	拟在贵州省黔南布依族苗族自治州福泉 市投资建设“年产30 万吨磷酸铁和30 万吨磷酸铁锂”。	700,000.00	2021年6月
	拟在云南省昆明市安宁市投资建设“年 产35万吨磷酸铁和35万吨磷酸铁锂”。	1,000,000.00	2021年6月
湖北万润 （非上市公司）	与上市公司龙佰集团（002601.SZ）的子 公司共同设立合资公司，拟投资建设10 万吨磷酸铁生产线。	未披露金额	2021年7月
安达科技 （830809）	公司B、C区2万吨/年磷酸铁锂及配套 5万吨/年磷酸铁产线技改项目。	20,000.00	2021年6月
	全资子公司开阳安达5万吨/年磷酸铁锂 及配套生产线建设项目。	70,000.00	2021年6月
中核钛白 （002145.SZ）	拟通过全资子公司甘肃东方钛业有限公 司投资建设年产50万吨磷酸铁锂项目。	1,210,840.05	2021年2月

面对同行业公司的扩张扩产规划，公司现有的年产 1.2 万吨产能规模已不具 有显著的规模竞争优势。如公司不及时扩张产能，在未来的市场竞争中将可能处 于不利地位。本次募投项目的实施，可以实现产能的有效补充，有利于提升公司 规模优势，进一步巩固和提升公司行业地位，有效应对日趋激烈的市场竞争。

（四）“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”有利于加强公司与宁德时 代的战略合作，提高公司的技术创新能力和盈利能力

宁德时代系全球领先的动力电池企业，根据 SNE Research 统计，宁德时代 2017-2020 年动力电池使用量连续四年排名全球第一，2021 年 1-6 月继续位居榜 首。宁德时代拥有业内最广泛的客户基础，2021 年 1-6 月工信部公布的新能源车 型有效目录共 2,400 余款车型，其中由宁德时代配套动力电池的有 1,200 余款车 型，占比约 50%，是配套车型最多的动力电池厂商，未来在新能源领域具备很强 的成长性。近年来，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，宁德时代也加快了扩大产 能规模步伐，先后在各地投资建设锂离子电池生产基地项目，尤其是 2021 年 8 月 13 日，宁德时代公告向特定对象发行股票预案，拟投资建设福鼎时代锂离子 电池生产基地项目等五个项目，项目投资总额为 5,295,312 万元，该五个项目建 成后将极大的扩大宁德时代动力电池产能规模。宁德时代产能规模的较大较快增 长，势必将带来动力电池正极材料需求的高速增长。

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本次募投项目的实施便是公司与宁德时代开展战略合作的开局之举。通过本 募投项目的实施，公司可以进一步加强与宁德时代的战略合作，充分发挥双方在 产业链中的技术、市场、渠道、品牌等优势，提高公司的技术创新能力和盈利能 力，促进公司市场拓展，推动公司未来销售业绩提升。

三、保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：

（1）查阅了“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”和“锂电池正极材料 磷酸铁锂产业化项目”的可行性研究报告；

（2）查阅了《富临精工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书修订稿》；

（3）查阅了相关行业研究报告；

（4）查阅了同行业可比公司公开披露的扩产信息。

2 、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”与前次募投项 目“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的产品均是磷酸铁锂，但是，两个募 投项目在产品性能、目标客户、实施地点、产能规模和投资总额等多项维度均存 在区别。 与此同时本次募投项目是结合新能源汽车行业发展所带来的历史机遇 以及与宁德时代建立战略合作的业务机会，充分依托前次募投项目所积累的生产、 建设、研发经验，在前次募投项目实施基础上所进行的产品升级与产能扩张，二 者亦具有密切的联系。

（2）本次募投项目“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”的实施，有利 于公司抓住新能源汽车行业发展机遇，满足下游客户产能扩张需求，推动公司高 速发展；有利于公司快速实现新一代高压实密度产品的规模化生产，降低产品成

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本，满足下游客户降本增效需求；有利于提升公司规模优势，进一步巩固和提升 公司行业地位，有效应对日趋激烈的市场竞争；有利于加强公司与宁德时代的战 略合作，提高公司的技术创新能力和盈利能力，具有必要性与合理性。

问题3

请补充说明截至2021 年三季末前次募集资金的使用情况。

请会计师出具专项报告。

回复：

一、截至 2021 年三季末前次募集资金的使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

（ 1 ）募集资金先期投入及置换情况

2016 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在不影 响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，以募集资金置换截止 2016 年 12 月 20 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,287.72 万元。

（ 2 ）暂时闲置募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金不存在使用闲置募集资金进行现 金管理投资产品情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（3）节余募集资金使用情况

2018 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资 项目结项的议案》，同意公司将截至 2017 年 12 月 31 日止锂电池正极材料磷酸 铁锂产业化项目结项并将结余募集资金共计 20,503,399.23 元继续用于子公司投 资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金，然后注销募集资金专户。

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公司已将资产重组募集配套资金结余的募集资金 20,503,399.23 元用于子公 司投资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金，存放该募投项目资金的专 项账户已于 2019 年 2 月 13 日完成注销。

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金使用情况对照表如下表所示：

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前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表	前次募集资金使用情况对照表
编制单位：绵阳富临精工股份有限公司 截至2021年9月30日 单位：万元
募集资金总额					87,845.00		已累计投入募集资金总额			85,906.38（注1）
变更用途的募集资金总额					不适用		各年度投入募集 资金总额		2016年度：73,592.36 2017年度：12,314.02
变更用途的募集资金总额比例					不适用
项目名称		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可 使用状态日期
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额
收购湖南升华 100%股权现金对 价	收购湖南升华 100%股权现 金对价	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17	0.00		2016年12月31日
锂电池正极材料磷 酸铁锂产业化项目	锂电池正极材 料磷酸铁锂产 业化项目	32,603.83	32,603.83	30,665.21	32,603.83	32,603.83	30,665.21	1,938.62		2017年12月31日
合计		87,845.00	87,845.00	85,906.38	87,845.00	87,845.00	85,906.38	1,938.62（注2）

注 1：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额 0.01 万元，系四舍五入导致的尾差。

注 2：公司资产重组募集配套资金项目，已全部达到预计使用状态，并予以结项。项目合计使用募集资金 85,906.37 万元，尚未使用的募集资金 2,050.34 万元（包含累计收到利息收入扣减手续费净额 111.72 万元），公司已将资产重组募集配套资金结余的募集资金用于子公司投资锂电正极材料相关项目及 永久性补充流动资金。

注 3：公司累计投入金额与承诺投入金额的差额 1,938.62 万元。项目结余募集资金原因：公司募集资金投资项目建设过程中，严格遵循募集资金使用 与管理规定，募集资金的使用本着节约、高效、合理的原则。原因系：1、在项目实施的各个环节中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项

0-1-19

目整体投入金额。2、充分发挥公司现场管理优势，合理配置资源，加大项目间通用设备的投资。3、推行精益生产不断优化工艺，提升设备、生产线的 生产效率，达到了降本增效的目的。4、科学合理管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行理财，提高了资金的使用效率。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：绵阳富临精工股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2018年	2019年	2020年	2021年1-9月
1	收购湖南升华 100%股权现金 对价	不适用	升华科技扣非后净 利润： 2016年：15,200.00 2017年：20,000.00 2018 年：26,100.00	-106,216.35	-10,276.74	-4,954.83	-2,429.23	-94,771.70	否
2	锂电池正极材料 磷酸铁锂产业化 项目	不适用	净利润： 2016年9-12月：2,187.01 2017年：7,604.24 2018年：14,735.33 2019年：17,357.74 2020年：16,464.92	-54,961.72	-9,844.19	-4,849.63	-1,626.69	-62,717.48	否

注 1：2021 年 1-9 月实际效益数据未经审计。

注 2：对照表中的实际效益计算口径与承诺效益一致。

注 3：对照表中收购湖南升华 100%股权现金对价项目各项数据包含了锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目。

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二、请会计师出具专项报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前次 募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （信会师报字[2021]第 ZA15814 号），鉴证结论如下：

我们认为，贵公司管理层编制的截至 2021 年 9 月 30 日止的《前次募集资金 使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。

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（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股 票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）

==> picture [145 x 75] intentionally omitted <==

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绵阳富临精工股份有限公司
年 月 日
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0-1-22

（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股 票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签字盖章页）

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保荐代表人：
高立金 张少伟
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中德证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票 的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题 的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行 核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

段 涛

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中德证券有限责任公司
年 月 日
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0-1-24

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票 的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题 的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行 核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

侯 巍

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中德证券有限责任公司
年 月 日
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