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Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Sep 17, 2021
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Capital/Financing Update
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绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
股票代码： 300432 股票简称 : 富临精工
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绵阳富临精工股份有限公司
MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD.
（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年九月
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绵阳富临精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ....................................................................... 4 （一）本次向特定对象发行股票的背景 ........................................................................... 4 （二）本次向特定对象发行的目的 ................................................................................... 9 （三）本次发行证券品种及其必要性 ............................................................................. 11 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................................. 12 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 ............................................................. 12 （二）本次发行对象的标准的适当性 ............................................................................. 13 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................. 13 （一）本次发行定价原则和依据 ..................................................................................... 13 （二）本次发行定价方法和程序 ..................................................................................... 14 四、本次发行方式的可行性 ............................................................................................. 14 （一）本次发行方式合法合规 ......................................................................................... 14 （二）确定发行方式的程序合法合规 ............................................................................. 16 五、本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................................. 16 六、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ............. 17 七、结论 ............................................................................................................................. 23
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绵阳富临精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 富临精工、公司、发行人 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司 |
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行 股票预案 |
| 本次向特定对象发行股票、本 次向定对象发行、本次发行 |
指 | 绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行人民币普 通股（A 股） |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 富临集团 | 指 | 公司控股股东四川富临实业集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人名共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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绵阳富临精工股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
绵阳富临精工股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力 和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金不超过 150,000.00 万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源汽车智能电控产业项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 | 80,500.00 | 27,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 合计 | 203,300.00 | 150,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前， 如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备 案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票的背景
本次向特定对象发行股票所募集资金主要投资于新能源汽车智能电控产业 项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。本次向特定对象 发行的背景如下：
1 、汽车电动化、智能化趋势加速推进，新能源汽车行业发展空间巨大
为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围
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内形成共识，以应对传统汽车产业面临日益严峻的能源和环境压力。越来越多的 国家转而大力支持新能源汽车行业的发展，先后出台推进电动化的时间表，并发 布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车发展战略。而 我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先 国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。再叠加当前科技创新和技术进步所带来 的消费体验、性价比提升，新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的中坚力量， 可以预见新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的一大 主流趋势。
随着汽车领域电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的持续 推进，新能源汽车市场已由政策驱动逐步向市场驱动转变，尤其是在 2020 年 10 月 20 日国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》的大力推 动下，新能源汽车未来将有望呈现持续快速增长。根据上述规划，发展新能源汽 车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展 的战略举措，我国到 2025 年新能源汽车新车销售量渗透率将达到 20%左右。
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由上表可见，2020 年我国新能源汽车销量为 136.7 万辆，同比增长 10.9%， 增速较上年实现了由负转正，创下历史新高，电动化率亦从 2019 年的 4.7%提至 5.4%。2020 年 12 月，新能源汽车销量单月完成 24.8 万辆，更是刷新历史记录， 同比增长 49.5%。根据中国汽车工业协会的预计，2021 年我国新能源汽车销量将 达到 180 万辆，同比增长 40%。
后续随着环保治理的持续发力，新能源乘用车推广政策不断加码，整车性能 在技术方面不断突破，关键部件成本不断下降，充电设施逐步完善，消费者的接
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受度日益提高，新能源乘用车还有望继续快速增长。
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2 、面对汽车行业“新四化”趋势及新能源汽车行业的蓬勃发展，传统汽车
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零部件企业挑战与机遇并存
汽车行业“新四化”，即电动化、智能化、网联化、数字化已逐渐成为汽车零 部件行业的发展趋势和战略方向。“新四化”的发展趋势使汽车市场面临着巨大的 转变，加快了汽车产业链及其生态系统的重构，其中以“电动化”为代表的新能源 汽车和以“智能化+网联化”为代表的智能网联汽车，成为汽车产业“新四化”发展 的重要载体。
新能源汽车和智能网联汽车由于其与传统燃油汽车构造的差异，其对于零部 件的重量、节能性、安全性、智能性、数字性等方面要求相对更高，另外新能源 汽车尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。这 就需要各大零部件生产企业专门研制配套新能源汽车使用的产品。在“新四化” 的推动下，汽车零部件企业需要加强与整车企业、零部件企业、互联网企业合作， 促进企业产品技术向电动化和智能化方向发展，以实现企业产品转型升级，适应 当前汽车行业“新四化”趋势及新能源汽车的蓬勃发展。
可以看出，“新四化”趋势和新能源汽车对传统燃油汽车的替代对于汽车零 部件行业来说一方面是巨大的增量需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑 战。面对行业的快速变化和新的发展机遇，主动拥抱行业电动化、智能化趋势， 持续加大新能源汽车配套领域的投入，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的 需求，快速升级产能成为传统汽车零部件企业的业内共识与理性选择。
3 、受益于新能源汽车的蓬勃发展和磷酸铁锂应用生态的日益丰富，磷酸铁 锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料将迎来巨大发展机遇
凭借我国新能源汽车市场的迅速崛起，我国动力电池出货量快速增长，使得 我国超越了美国、日本和欧洲，成为全球最大的锂离子电池出货国。根据高工锂 电的统计，2017-2019 年我国动力电池装机量分别为 36GWh、57GWh 及 62.4GWh， 复合增长率为 32%，是全球动力电池增长的主要驱动力。未来，随着国家产业政 策的落地，以及锂离子电池生产技术的提升、成本下降、新能源汽车及配套设施
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普及度的提高等，我国动力电池需求量将继续保持快速增长。下图为 2016 年以 来，我国动力电池出货量的增长变动情况：
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资料来源： GGII 前瞻产业研究院整理
磷酸铁锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料，直接决定电池的能量密 度及安全性，影响电池的综合性能。过去几年，三元材料电池凭借能量密度的相 对优势，占据新能源乘用车市场主流。但自 2020 年以来，宁德时代、比亚迪分 别推出“CTP”、“刀片电池”等技术，使得磷酸铁锂电池的能量密度有所提升，安 全性、成本等优势更为凸显，推动了其在新能源乘用车领域的应用。除此之外， “Modle3”、“比亚迪汉”、“宏光 MINI”等爆款车型采用磷酸铁锂电池使得磷酸铁 锂的技术路线在终端消费市场进一步深入人心、新能源汽车价格的下降、充电桩 分布的进一步普及、快速充电技术的广泛推广、换电模式的探索等都为磷酸铁锂 版本的电动汽车创造了更为便捷的使用环境。上述技术水平的进步、产品力的提 升和应用环境的便利，使得磷酸铁锂动力电池在产业生态上日趋丰富，有力地推 动行业向纵深方向发展。
综上，受益于新能源汽车的蓬勃发展、技术和消费驱动下磷酸铁锂应用生态 的日益丰富，磷酸铁锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料预计将迎来巨大 的发展机遇。
4 、国家产业政策的大力支持
新能源汽车产业已上升至国家发展战略高度，成为了不可逆的发展方向。仅
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2020 年一年，国家便相继出台多项政策鼓励新能源汽车行业的发展，具体如下：
2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，明 确指出到 2025 年要实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产。
2020 年 4 月，财政部、工业和信息化部等发布《关于完善新能源汽车推广应 用财政补贴政策的通知》，提出将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延 长至 2022 年底，同时提高了整车耗能和纯电航驶里程门槛。
2020 年 4 月，财政部、税务总局等部门联合发布《关于新能源汽车免征车辆 购置税有关政策的公告》，指出自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购 置的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽 车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车。
2020 年 5 月，工业和信息化部装备工业发展中心发布《关于实施电动汽车强 制性国家标准的通知》，提出了《电动汽车安全要求》、《电动客车安全要求》、《电 动汽车用动力蓄电池安全要求》三项强制性国家标准，对电动汽车领域的市场竞 争秩序和技术标准进行了规范。
2020 年 10 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》， 规划明确指出：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是 应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。
在汽车行业整体技术水平和工艺水平方面，为将我国由汽车大国发展为汽车 强国，国家也提出了指导性意见和具体政策。《中国制造 2025》指出，作为制造 业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造 核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要 位置。2017 年 4 月，工信部、国家发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期 发展规划》，明确提出鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部 件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总 成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。
上述国家产业政策的密集出台在为新能源汽车行业及其配套零部件生产企 业、动力电池及其配套材料生产企业指明发展方向的同时，亦为新能源汽车零部 件配套、动力电池材料配套等相关领域的未来市场空间奠定了坚实的政策基础。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1 、充分把握新能源汽车行业发展趋势，实现产业转型升级
公司深耕传统汽车零部件领域多年，销售收入亦主要来源于精密液压零部件 和电磁驱动精密零部件两个领域。自 1997 年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测 汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、 做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市 场逐步开拓”的策略，发行人已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密 零部件供应商之一。
但随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，新能源汽车在国家产业政策、 能源政策、环保政策等多因素推动下，在技术革新的配合下，以顺应最新消费需 求，引领消费趋势的姿态成为了当前汽车消费市场的热点，其逐步取代传统燃油 车成为业界的普遍共识。基于此，公司多年前便开始对新能源汽车零部件进行配 套研发与资源投入，建立了四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托 精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势， 加快智能电控产业的布局，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一 体化方向升级。
本次向特定对象发行募集资金建设项目尤其是“新能源汽车智能电控产业项 目”的建设便是公司顺应下游汽车行业发展变化的新形势，主动拥抱行业电动化、 智能化趋势，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的需求，尽快将储备产品的 研发优势转化成市场优势，系公司实现转型升级战略的落地举措。
2 、顺应下游客户快速增长的配套需求，及时扩张产能，抢占市场份额
磷酸铁锂电池主要应用市场包括电动汽车、电动三轮车、电动两轮车、船舶、 储能等重点领域。随着行业技术的进步及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池 制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的质量能量密度和体积能量密度都得到明显 的提高，其低成本的优势更加凸显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷 酸铁锂电池在乘用车领域的市场份额日益提高。根据起点研究院（SPIR）的数 据统计，2020 年全球磷酸铁锂电池市场规模为 51.3GWH，同比 2019 年增长
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46.5%。2021 年全球动力电池行业继续保持高速增长的势头，4 月份单月全球动 力电池装机量更是达到 18.1GWh，同比增长了 217.5%，1-4 月累计装机量达到 66.6GWh，同比增长了 148.5%。
根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2020 年我国动力电池累计 销量 65.9GWh，同比下降 12.9%。但其中磷酸铁锂电池累计销售 30.8GWh，同 比增长 49.2%，成为唯一实现同比增长的动力电池类型。2021 年 5 月，我国动力 电池产量共计 13.8GWh，同比增长 165.8%，环比增长 6.7%。其中三元电池产量 5.0GWh，占总产量 36.2%，同比增长 62.9%，环比下降 25.4%；磷酸铁锂电池产 量 8.8GWh，占总产量 63.6%，同比增长 317.3%，环比增长 41.6%。
2016 年公司通过发行股份购买资产及配套募集资金的方式将湖南升华的锂 电正极材料业务纳入合并范围，虽然在 2018 年度由于其下游客户出现经营困难 导致报告期前期公司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖 南升华作为深耕锂电正极材料十多年的高新技术企业和湖南省新材料企业，其在 磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，面对新能源汽车、 技术革新、产业政策引导等多因素引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，其通过 积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多 氟多、星恒电源等知名客户建立合作关系，已逐步走出经营困境。2020 年度和 2021 年第一季度以来，发行人锂电正极材料销售收入在新开拓客户和市场需求 的带动下实现了快速回升，具体情况如下：
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注： 2021 年度数据按照 2021 年一季度数据乘以四模拟测算
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本次向特定对象发行股票募集资金用于新建 5 万吨锂电正极材料正是为顺应 下游客户快速增长的配套需求，扩大产能，积极抢占市场份额，重新建立公司在 锂电正极材料领域的市场优势地位。
3 、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生 产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资 金状况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展 战略并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流 动资金，以满足各项业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金， 公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营 性现金流压力，降低财务风险。
此外，本次募集资金投资项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益， 有利于增加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续盈利 能力。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1 、本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。
2 、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟使用部分募集资金用于建设新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金，项目资金总需求为 150,000 万 元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持 项目建设。
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 36,800.00 万元补 充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、 运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
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（2）银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其 他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因 此通过银行贷款的融资成本较高。且银行的融资额度相对有限，公司较难从银行 获取足额的贷款以支持公司未来快速发展。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根据银行贷 款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此 公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
（3）股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结 构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展 战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润 将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体 股东提供更好的投资回报。
（4）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较 大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定 水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公 司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东富临集团在内的 不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条 件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购
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数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），且不高于本次向 特定对象发行股份数量的 15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根 据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股 份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产 生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对 象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交 易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。公司控股股东富临集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价 结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。本次发行 对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、 法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根
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据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的公允性 及合理性发表了独立意见。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和 程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律 法规的要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
-
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
-
理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定， 且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要 求，发行方式合法、合规、可行。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条的相关规定：“
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 —— 行）》《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董 事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核 同意、中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立
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董事已对本次向特定对象发行股票等相关事项发表了事前认可意见及独立意见。 本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发 行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行 披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全 体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就 本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络 表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案 符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关的披露程序，保障了 股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票事项的相关议案将在股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。。
六、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回 报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中 小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高 级管理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1 、财务指标计算主要假设和说明
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主 要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市
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场情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 10 月底实施完毕。该事件假 设仅用于分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不构成对本 次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过及中 国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限 221,709,674 股，募集资 金总额为 150,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股 票的数量及募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注 册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测 算：（1）与 2020 年持平；（2）较 2020 年增长 10%；（3）较 2020 年增长 20%。
（5）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授 予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不 考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次向特定对象发行股票募集 资金总额、2021 年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。
2 、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影 响，具体情况如下：
| 财务指标 | 2020 年度/ 2020 年末 |
2021 年度/2021 年末（假设） | 2021 年度/2021 年末（假设） |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 |
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| 总股本（股） | 739,032,248 | 739,032,248 | 960,741,922 |
|---|---|---|---|
| 本次发行数量（股） | 221,709,674 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 150,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年10月底 |
情况 1 ： 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较 2020 年度持平
| 的净利润较2020 年度持平 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2020 年度/ 2020 年末 |
2021 年度/2021 年末（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 33,022.85 | 33,022.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 28,093.70 | 28,093.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.4468 | 0.4256 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.4468 | 0.4256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.3801 | 0.3620 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.3801 | 0.3620 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.24% | 14.71% | 13.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益）（%） |
14.66% | 12.51% | 11.26% |
| 情况2：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2020 年度增长10% |
|||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 36,325.14 | 36,325.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 30,903.07 | 30,903.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.4915 | 0.4681 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.4915 | 0.4681 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4182 | 0.3982 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4182 | 0.3982 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.24% | 16.06% | 14.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益）（%） |
14.66% | 13.66% | 12.30% |
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情况 3 ： 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较 2020 年度增长 20%
| 的净利润较2020 年度增长20% | |||
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 39,627.42 | 39,627.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 33,712.44 | 33,712.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.5362 | 0.5107 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.5362 | 0.5107 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4562 | 0.4344 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4562 | 0.4344 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.24% | 17.39% | 15.67% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益）（%） |
14.66% | 14.80% | 13.33% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产 均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将 显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩 产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和 时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄 的风险。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后可能摊薄即期回 报的风险。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投 资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产 收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保 障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回
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报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1 、积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益
公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势， 募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公 司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防 范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募 集资金投资项目的预期效益。
2 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发 行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、 专款专用。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所对募集资金使用管理的 规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管 银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3 、完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充 分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高 效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4 、严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况， 制订了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继 续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理
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回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
5 、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、服务、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降 低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（四）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1 、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、 高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
-
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
-
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关监管措施。
2 、控股股东、实际控制人出具的承诺
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为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股 股东四川富临实业集团有限公司、实际控制人安治富先生作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管 理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方 案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合 公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
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董事会
2021 年 9 月 17 日
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