Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 17, 2021

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-068

绵阳富临精工股份有限公司

关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东四川富临 实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），其认购公司本次向特定对象发行股 票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

2、公司于 2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案，本次向特定对象 发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审 核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以 及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）拟向特定对象 发行不超过 221,709,674 股（含本数）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行对 象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象。

2021 年 6 月 17 日，富临精工与富临集团签署了《绵阳富临精工股份有限公 司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”）。富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的 10%（含本数）。

（二）关联关系

截至本公告披露日，富临集团持有公司 32.59%的股份，为公司的控股股东， 构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部 制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东 在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

（三）审批程序

• 1、本次发行已履行的公司内部审议程序

本次发行相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具 了事前认可意见和同意的独立意见。

• 2、本次发行尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳 证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司 将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对 象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批 和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（四）不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况

（一）基本情况

• 1、中文名称：四川富临实业集团有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、成立日期：1995 年 12 月 19 日

• 4、注册资本：30,000 万元

• 5、法定代表人：安治富

• 6、注册地址：四川省绵阳市涪城区安昌路 17 号

7、经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料 生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的 设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气 调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工 具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉 菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配 方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁， 房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。

（二）财务数据

富临集团最近一年的简要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万
项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 项目 营业收入 营业利润 归属于母公司所有者净利润	2020 年12 月31 日
	1,420,367.13
	974,299.04
	446,068.09
	2020 年度
	381,943.22
	49,946.65
	13,335.20

注：上述财务数据为富临集团经审计的合并财务报表数据。

（三）股权结构

截至本公告披露日，富临集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	安治富	21,000	70%
2	安东	6,000	20%
3	聂丹	3,000	10%

合计 30,000 100%

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根 据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发 行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方：绵阳富临精工股份有限公司（甲方）

股份认购方：四川富临实业集团有限公司（乙方）

2、签订时间

《股份认购协议》的签订时间为 2021 年 6 月 17 日。

（二）认购价格及定价方式

1、甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行 获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授 权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定进行相应调整。

3、乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股票。如果通过竞价 方式未能产生发行价格，乙方同意继续按照本协议的约定以发行底价（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

（三）认购数量及认购总金额

1、乙方拟认购数量不低于本次发行股份数量的 10%（含本数）。

2、乙方认购甲方本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发 行价格确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股票金额将进行相应调整。

（四）价款支付及股份交割

在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现 金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款 项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存 储账户。

（五）限售期

1、鉴于乙方持有甲方的股权比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次发行股份的锁定 期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前 12 个月， 增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起 18 个月内不转让 其通过本次发行认购的股份；②反之，本次发行结束之日，若乙方较本次发行结 束之日前 12 个月，增持超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本次发行认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红 股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、 深圳证券交易所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次发行中认购的股份 出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）协议成立与生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立， 并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批 准乙方免于发出要约（如需））；

（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序， 并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、 核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

（七）违约责任

1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约， 违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大 遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本

协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损 害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿 因此给乙方造成的损失。

4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生 重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事 宜向乙方承担违约责任。

六、交易目的及对公司的影响

（一）本次发行的目的

1 、充分把握新能源汽车行业发展趋势，实现产业转型升级

公司深耕传统汽车零部件领域多年，销售收入亦主要来源于精密液压零部件 和电磁驱动精密零部件两个领域。自 1997 年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测 汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、 做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市 场逐步开拓”的策略，发行人已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密 零部件供应商之一。

但随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，新能源汽车在国家产业政策、 能源政策、环保政策等多因素推动下，在技术革新的配合下，以顺应最新消费需 求，引领消费趋势的姿态成为了当前汽车消费市场的热点，其逐步取代传统燃油 车成为业界的普遍共识。基于此，公司多年前便开始对新能源汽车零部件进行配 套研发与资源投入，建立了四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托 精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势， 加快智能电控产业的布局，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一 体化方向升级。

本次向特定对象发行募集资金建设项目尤其是“新能源汽车智能电控产业项 目”的建设便是公司顺应下游汽车行业发展变化的新形势，主动拥抱行业电动化、

智能化趋势，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的需求，尽快将储备产品的 研发优势转化成市场优势，系公司实现转型升级战略的落地举措。

2 、顺应下游客户快速增长的配套需求，及时扩张产能，抢占市场份额

磷酸铁锂电池主要应用市场包括电动汽车、电动三轮车、电动两轮车、船舶、 储能等重点领域。随着行业技术的进步及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池 制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的质量能量密度和体积能量密度都得到明显 的提高，其低成本的优势更加凸显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷 酸铁锂电池在乘用车领域的市场份额日益提高。根据起点研究院（SPIR）的数 据统计，2020 年全球磷酸铁锂电池市场规模为 51.3GWH，同比 2019 年增长 46.5%。 2021 年全球动力电池行业继续保持高速增长的势头，4 月份单月全球动力电池装 机量更是达到 18.1GWh，同比增长了 217.5%，1-4 月累计装机量达到 66.6GWh， 同比增长了 148.5%。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2020 年我国动力电池累 计销量 65.9GWh，同比下降 12.9%。但其中磷酸铁锂电池累计销售 30.8GWh， 同比增长 49.2%，成为唯一实现同比增长的动力电池类型。2021 年 5 月，我国动 力电池产量共计 13.8GWh，同比增长 165.8%，环比增长 6.7%。其中三元电池产 量 5.0GWh，占总产量 36.2%，同比增长 62.9%，环比下降 25.4%；磷酸铁锂电 池产量 8.8GWh，占总产量 63.6%，同比增长 317.3%，环比增长 41.6%。

2016 年公司通过发行股份购买资产及配套募集资金的方式将湖南升华的锂 电正极材料业务纳入合并范围，虽然在 2018 年度由于其下游客户出现经营困难 导致报告期前期公司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖 南升华作为深耕锂电正极材料十多年的高新技术企业和湖南省新材料企业，其在 磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，面对新能源汽车、 技术革新、产业政策引导等多因素引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，其通过 积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多 氟多、星恒电源等知名客户建立合作关系，已逐步走出经营困境。2020 年度和 2021 年第一季度以来，发行人锂电正极材料销售收入在新开拓客户和市场需求 的带动下实现了快速回升，具体情况如下：

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注： 2021 年度数据按照 2021 年一季度数据乘以四模拟测算

本次向特定对象发行股票募集资金用于新建 5 万吨锂电正极材料正是为满 足下游客户快速增长的需求，扩大产能，积极抢占市场份额，重新建立公司在锂 电正极材料领域的市场优势地位。

3 、增强公司资本实力，提升持续盈利能力

近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生 产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资 金状况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展 战略并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流 动资金，以满足各项业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金， 公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营 性现金流压力，降低财务风险。

此外，本次募集资金投资项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益， 有利于增加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续盈利 能力。

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万 吨新能源锂电正极材料项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发 展战略。

本次向特定对象发行所募集资金有利于促进公司现有业务的转型升级、加强 新技术、新产品开发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进 公司持续稳定向好发展，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固 行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重 要意义。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

（1）增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司 资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的 资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风 险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

（2）提升财务抗风险能力，增强资金实力

本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债 能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳健的财务结构。

（3）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司 的每股收益存在被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发 展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将 得到有效使用，有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能 力。公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与 改善，符合公司及全体股东的利益。

3 、本次发行对公司战略与经营格局的影响

本次募集资金投资项目“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新能 源锂电正极材料项目”，均是公司聚焦新能源汽车板块，结合国家新能源汽车战 略规划和汽车“新四化”发展趋势，积极发挥精密智造和机电一体化的优势，以及

在新能源锂电正极材料产业的布局，形成围绕汽车电动化和智能化为主赛道，以 新能源锂电正极材料及汽车智能电控解决方案统筹兼顾、相互促进的一体两翼经 营格局。

本次发行有助于公司基于自身产品、品牌、渠道优势，继续加大研发能力， 增加产能和丰富产品品类，进行规模扩张的同时形成协同效益，提升公司高质量 发展的能力，从而创造更好的社会效益和经济效益。有助于公司技术迭代、产品 升级，在保持核心客户及市场站位优势的情况下，在新能源汽车领域实现规模效 应，从而满足客户需求达到扩大产能的目的，进一步实现占领市场、降低成本的 效果。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2021 年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与富临集团累计已发生 各类关联交易总金额为 17.22 万元。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

富临集团为本次向特定对象发行股票的认购对象之一，因此本次向特定对象 发行构成关联交易；本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司向特定对象发行 股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一 次会议审议。

公司与富临集团签署的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规 和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同 意公司与富临集团签订附生效条件的股份认购协议，并同意将上述议案提交公司 第四届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

富临集团为本次向特定对象发行股票的认购对象之一，因此本次向特定对象

发行构成关联交易。本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向特定对象发行 股票涉及关联交易事项的议案》时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。独立董事一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司与富临集团签署的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规 和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审 议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立董事 一致同意《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协 议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第十一次次会议相关事项的事前认可意见；

• 5、富临精工与富临集团签署的《股份认购协议》。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会 2021 年 6 月 17 日