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Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 17, 2021
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Capital/Financing Update
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绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票代码： 300432 股票简称 : 富临精工
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绵阳富临精工股份有限公司
MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD.
（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股 股票预案
二〇二一年六月
绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
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管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负 责。
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4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
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相反的声明均属不实陈述。
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5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
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其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相 关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票 相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委 员会同意注册。
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绵阳富临精工股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议 通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中 国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内 的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象均为符合中国证监会规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其 他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购 数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认 购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能 通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对 象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交 易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以 现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行 价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交 易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由 公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中 国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得 出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即 不超过 221,709,674 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法 规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行数量将作相应调整。
5、鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管 理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发 行股份的限售期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结 束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行 的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若 富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份， 则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期 的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应 相应调整。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
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规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行 取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本 公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资 金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源汽车智能电控产业项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 | 80,500.00 | 27,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 合计 | 203,300.00 | 150,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前， 如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备 案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化。
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8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 董事会关于公司 利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及 公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者 注意。
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9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中 小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第 七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄 即期回报做出的承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《绵阳富 临精工股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影 响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
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绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................... 10 一、发行人的基本情况 ..................................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......................................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 17 四、本次发行方案概要 ..................................................................................................... 18 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 22 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 22 第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 24 一、基本情况 ..................................................................................................................... 24 二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............................................................. 24 三、财务数据 ..................................................................................................................... 25 四、股权结构 ..................................................................................................................... 25 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 ..................... 25 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ......................................................... 25 七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与富临集团、实际控制人及其 控制的其他企业之间的重大交易情况 ............................................................................. 26 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ........................................................................... 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 32 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 32 二、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况及公司战略与经营格局的影响 ............................................................................................................................................. 32 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 34 四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 43 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化情况 ............................................................................................................................. 43 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 44
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................................................................................. 44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 45 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 45 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 45 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................................... 50 一、利润分配政策 ............................................................................................................. 50 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 53 三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ....................................................... 54 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 56 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 56 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 56
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绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
| 富临精工、公司、发行人 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司 |
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案 |
| 本次向特定对象发行股票、本 次向定对象发行、本次发行 |
指 | 绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行人民币普 通股（A 股） |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 富临集团 | 指 | 公司控股股东四川富临实业集团有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限 公司之附生效条件的股份认购协议 |
| 江西升华 | 指 | 公司子公司江西升华新材料有限公司 |
| 富临新能源 | 指 | 江西升华的子公司四川富临新能源科技有限公司 |
| 升华新材 | 指 | 公司全资子公司湖南升华新材料科技有限公司 |
| 湖南升华 | 指 | 升华新材子公司湖南升华科技有限公司 |
| 株洲升华 | 指 | 湖南升华子公司株洲升华科技有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 联合电子 | 指 | 联合汽车电子有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| VVT | 指 | 可变气门正时系统 |
| OCV | 指 | 机油控制电磁阀 |
| VCP | 指 | 可变凸轮相位器 |
| VVL | 指 | 可变气门升程系统 |
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| GDI | 指 | 汽油机缸内直喷 |
|---|---|---|
| 智能热管理系统 | 指 | 新能源汽车电机、电控、电池，乘员舱、发动机（混动） 等区域的集中式热交换管理系统，通过其集成零件的电 子水泵驱动、多通路电子水阀分配，热交换器热传导、 传感器信号采集、电控盒智能管理等过程对车辆各区域 进行主动式温度调节，保障车辆安全、高效、舒适运行， 为新能源汽车关键零部件。 |
| 智能悬挂系统 | 指 | 智能汽车电控悬架系统，可动态实时调节减振器阻尼 力，提升驾驶操控性和驾乘舒适性。其系统通过预设运 动、舒适、经济和标准等多种驾驶模式，可根据客户驾 驶习惯和路况差异，选择不同的驾驶模式，保证车辆驾 驶舒适性、稳定性和驾驶乐趣。 |
| CDC电磁阀 | 指 | Continuous Damping Control Valve，一种“连续阻尼控制 液压阀”。通过调节电磁阀电流，控制阀芯开口大小， 进而改变减振器油液循环流动的流通面积，改变减振器 阻尼力值，实现减振器软硬实时调节。具有压力响应快， 控制精度高，压力可调区间大和失效保护的特点，是智 能悬架系统减振器的关键零部件。 |
| 电驱动减速器 | 指 | 搭载新能源纯电动汽车以及混合动力汽车，作为电机与 车轮的中间连接的关键传动装置，通过齿轮啮合实现电 机的降速增扭，实现汽车的前进、后退及转弯（差速）， 是新能源汽车动力总成的核心零部件。 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨 为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工 作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入 和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入 负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 锂电正极材料 | 指 | 用于锂离子电池正极上的储能材料 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元 素组成的橄榄石结构材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量 密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
| 总成 | 指 | 由多种零部件构成的汽车或发动机总装部件 |
| 主机厂 | 指 | 汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商 |
| 整车厂 | 指 | 汽车整车生产厂家 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：绵阳富临精工股份有限公司
英文名称：MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：富临精工 股票代码：300432 成立日期：1997 年 11 月 10 日 注册资本：739,032,248.00 元
法定代表人：藤明波
注册地址：四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号 办公地址：四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号
互联网网址：www.fulinpm.com
电子信箱：[email protected]
联系电话：0816-6800673
联系传真：0816-6800655
经营范围：研发、制造、销售:用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统， 工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类零部件(电磁阀、 电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制执行器、可变气门正时、可变气门 升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及控 制器、精密机加件等)；用于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达； 用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品(不含汽车)。 从事货物及技术的进出口业务。
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
本次向特定对象发行股票所募集资金主要投资于新能源汽车智能电控产业 项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。本次向特定对象 发行的背景如下：
1 、汽车电动化、智能化趋势加速推进，新能源汽车行业发展空间巨大
为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围 内形成共识，以应对传统汽车产业面临日益严峻的能源和环境压力。越来越多的 国家转而大力支持新能源汽车行业的发展，先后出台推进电动化的时间表，并发 布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车发展战略。而 我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先 国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。再叠加当前科技创新和技术进步所带来 的消费体验、性价比提升，新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的中坚力量， 可以预见新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的一大 主流趋势。
随着汽车领域电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的持续 推进，新能源汽车市场已由政策驱动逐步向市场驱动转变，尤其是在 2020 年 10 月 20 日国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》的大力推 动下，新能源汽车未来将有望呈现持续快速增长。根据上述规划，发展新能源汽 车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展 的战略举措，我国到 2025 年新能源汽车新车销售量渗透率将达到 20%左右。
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2013 2020年国内新能源汽车销量及增长率 136.7 400 (%)
140
323.8 342.9 125.6 120.6
300
90 77.7 200
50.7
100
33.1 61.7
40
35.2 [值].0 53.3 10.9
0
1.8 7.5 [值].0
-10 -100
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
销量 增长率
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由上表可见，2020 年我国新能源汽车销量为 136.7 万辆，同比增长 10.9%， 增速较上年实现了由负转正，创下历史新高，电动化率亦从 2019 年的 4.7%提至 5.4%。2020 年 12 月，新能源汽车销量单月完成 24.8 万辆，更是刷新历史记录， 同比增长 49.5%。根据中国汽车工业协会的预计，2021 年我国新能源汽车销量将 达到 180 万辆，同比增长 40%。
后续随着环保治理的持续发力，新能源乘用车推广政策不断加码，整车性能 在技术方面不断突破，关键部件成本不断下降，充电设施逐步完善，消费者的接 受度日益提高，新能源乘用车还有望继续快速增长。
2 、面对汽车行业“新四化”趋势及新能源汽车行业的蓬勃发展，传统汽车 零部件企业挑战与机遇并存
汽车行业“新四化”，即电动化、智能化、网联化、数字化已逐渐成为汽车零 部件行业的发展趋势和战略方向。“新四化”的发展趋势使汽车市场面临着巨大的 转变，加快了汽车产业链及其生态系统的重构，其中以“电动化”为代表的新能源 汽车和以“智能化+网联化”为代表的智能网联汽车，成为汽车产业“新四化”发展 的重要载体。
新能源汽车和智能网联汽车由于其与传统燃油汽车构造的差异，其对于零部 件的重量、节能性、安全性、智能性、数字性等方面要求相对更高，另外新能源 汽车尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。这 就需要各大零部件生产企业专门研制配套新能源汽车使用的产品。在“新四化” 的推动下，汽车零部件企业需要加强与整车企业、零部件企业、互联网企业合作， 促进企业产品技术向电动化和智能化方向发展，以实现企业产品转型升级，适应 当前汽车行业“新四化”趋势及新能源汽车的蓬勃发展。
可以看出，“新四化”趋势和新能源汽车对传统燃油汽车的替代对于汽车零 部件行业来说一方面是巨大的增量需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑 战。面对行业的快速变化和新的发展机遇，主动拥抱行业电动化、智能化趋势， 持续加大新能源汽车配套领域的投入，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的 需求，快速升级产能成为传统汽车零部件企业的业内共识与理性选择。
- 3 、受益于新能源汽车的蓬勃发展和磷酸铁锂应用生态的日益丰富，磷酸铁
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锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料将迎来巨大发展机遇
凭借我国新能源汽车市场的迅速崛起，我国动力电池出货量快速增长，使得 我国超越了美国、日本和欧洲，成为全球最大的锂离子电池出货国。根据高工锂 电的统计，2017-2019 年我国动力电池装机量分别为 36GWh、57GWh 及 62.4GWh， 复合增长率为 32%，是全球动力电池增长的主要驱动力。未来，随着国家产业政 策的落地，以及锂离子电池生产技术的提升、成本下降、新能源汽车及配套设施 普及度的提高等，我国动力电池需求量将继续保持快速增长。下图为 2016 年以 来，我国动力电池出货量的增长变动情况：
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资料来源： GGII 前瞻产业研究院整理
磷酸铁锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料，直接决定电池的能量密 度及安全性，影响电池的综合性能。过去几年，三元材料电池凭借能量密度的相 对优势，占据新能源乘用车市场主流。但自 2020 年以来，宁德时代、比亚迪分 别推出“CTP”、“刀片电池”等技术，使得磷酸铁锂电池的能量密度有所提升，安 全性、成本等优势更为凸显，推动了其在新能源乘用车领域的应用。除此之外， “Model3”、“比亚迪汉”、“宏光 MINI”等爆款车型采用磷酸铁锂电池使得磷酸铁 锂的技术路线在终端消费市场进一步深入人心、新能源汽车价格的下降、充电桩 分布的进一步普及、快速充电技术的广泛推广、换电模式的探索等都为磷酸铁锂 版本的电动汽车创造了更为便捷的使用环境。上述技术水平的进步、产品力的提 升和应用环境的便利，使得磷酸铁锂动力电池在产业生态上日趋丰富，有力地推 动行业向纵深方向发展。
综上，受益于新能源汽车的蓬勃发展、技术和消费驱动下磷酸铁锂应用生态
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的日益丰富，磷酸铁锂正极材料作为新能源动力电池的核心材料预计将迎来巨大 的发展机遇。
4 、国家产业政策对新能源汽车产业的大力支持
新能源汽车产业已上升至国家发展战略的高度，成为了不可逆的发展方向。 仅 2020 年一年，国家便相继出台多项政策鼓励新能源汽车行业的发展，具体如 下：
2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，明 确指出到 2025 年要实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产。
2020 年 4 月，财政部、工业和信息化部等发布《关于完善新能源汽车推广应 用财政补贴政策的通知》，提出将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延 长至 2022 年底，同时提高了整车耗能和纯电航驶里程门槛。
2020 年 4 月，财政部、税务总局等部门联合发布《关于新能源汽车免征车辆 购置税有关政策的公告》，指出自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购 置的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、 插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车。
2020 年 5 月，工业和信息化部装备工业发展中心发布《关于实施电动汽车强 制性国家标准的通知》，提出了《电动汽车安全要求》、《电动客车安全要求》、《电 动汽车用动力蓄电池安全要求》三项强制性国家标准，对电动汽车领域的市场竞 争秩序和技术标准进行了规范。
2020 年 10 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》， 规划明确指出：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是 应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。
在汽车行业整体技术水平和工艺水平方面，为将我国由汽车大国发展为汽车 强国，国家也提出了指导性意见和具体政策。《中国制造 2025》指出，作为制造 业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造 核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要 位置。2017 年 4 月，工信部、国家发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期 发展规划》，明确提出鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部
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件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总 成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。
上述国家产业政策的密集出台在为新能源汽车行业及其配套的零部件生产 企业、动力电池及其配套材料生产企业指明发展方向的同时，亦为新能源汽车零 部件配套、动力电池材料配套等相关领域的未来市场空间奠定了坚实的政策基础。 （二）本次向特定对象发行的目的
1 、充分把握新能源汽车行业发展趋势，实现产业转型升级
公司深耕传统汽车零部件领域多年，销售收入亦主要来源于精密液压零部件 和电磁驱动精密零部件两个领域。自 1997 年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测 汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、 做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市 场逐步开拓”的策略，发行人已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密 零部件供应商之一。
但随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，新能源汽车在国家产业政策、 能源政策、环保政策等多因素推动下，在技术革新的配合下，以顺应最新消费需 求，引领消费趋势的姿态成为了当前汽车消费市场的热点，其逐步取代传统燃油 车成为业界的普遍共识。基于此，公司多年前便开始对新能源汽车零部件进行配 套研发与资源投入，建立了四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托 精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势， 加快智能电控产业的布局，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一 体化方向升级。
本次向特定对象发行募集资金建设项目尤其是“新能源汽车智能电控产业项 目”的建设便是公司顺应下游汽车行业发展变化的新形势，主动拥抱行业电动化、 智能化趋势，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的需求，尽快将储备产品的 研发优势转化成市场优势，系公司实现转型升级战略的落地举措。
2 、顺应下游客户快速增长的配套需求，及时扩张产能，抢占市场份额
磷酸铁锂电池主要应用市场包括电动汽车、电动三轮车、电动两轮车、船舶、 储能等重点领域。随着行业技术的进步及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池
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制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的质量能量密度和体积能量密度都得到明显 的提高，其低成本的优势更加凸显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷 酸铁锂电池在乘用车领域的市场份额日益提高。根据起点研究院（SPIR）的数据 统计，2020 年全球磷酸铁锂电池市场规模为 51.3GWH，同比 2019 年增长 46.5%。 2021 年全球动力电池行业继续保持高速增长的势头，4 月份单月全球动力电池装 机量更是达到 18.1GWh，同比增长了 217.5%，1-4 月累计装机量达到 66.6GWh， 同比增长了 148.5%。
根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2020 年我国动力电池累计 销量 65.9GWh，同比下降 12.9%。但其中磷酸铁锂电池累计销售 30.8GWh，同 比增长 49.2%，成为唯一实现同比增长的动力电池类型。2021 年 5 月，我国动力 电池产量共计 13.8GWh，同比增长 165.8%，环比增长 6.7%。其中三元电池产量 5.0GWh，占总产量 36.2%，同比增长 62.9%，环比下降 25.4%；磷酸铁锂电池产 量 8.8GWh，占总产量 63.6%，同比增长 317.3%，环比增长 41.6%。
2016 年公司通过发行股份购买资产及配套募集资金的方式将湖南升华的锂 电正极材料业务纳入合并范围，虽然在 2018 年度由于其下游客户出现经营困难 导致报告期前期公司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖 南升华作为深耕锂电正极材料十多年的高新技术企业和湖南省新材料企业，其在 磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，面对新能源汽车、 技术革新、产业政策引导等多因素引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，其通过 积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多 弗多、星恒电源等知名客户建立合作关系，已逐步走出经营困境。2020 年度和 2021 年第一季度以来，发行人锂电正极材料销售收入在新开拓客户和市场需求 的带动下实现了快速回升，具体情况如下：
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注： 2021 年度数据按照 2021 年一季度数据乘以四模拟测算
本次向特定对象发行股票募集资金用于新建 5 万吨锂电正极材料正是为满足 下游客户快速增长的需求，扩大产能，积极抢占市场份额，重新建立公司在锂电 正极材料领域的市场优势地位。
3 、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生 产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资 金状况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展 战略并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流 动资金，以满足各项业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金， 公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营 性现金流压力，降低财务风险。
此外，本次募集资金投资项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益， 有利于增加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续盈利 能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内 的不超过35名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条 件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购 数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认 购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能 通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对 象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交 易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
富临集团为公司的控股股东，富临集团拟参与认购本次向特定对象发行股票 构成与公司的关联交易。公司将根据相关法律法规要求履行相应的关联交易审批 及披露程序。除富临集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公 告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所 审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东富临集团在内的 不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条
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件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购 数量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数）。在上述认购范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认 购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过 程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能 通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对 象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交 易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根 据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的 30%，即 221,709,674 股（含本数）。最终发行数量 将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董 事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件 的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公 式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公 积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后 的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期及上市安排
鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办 法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股 份的限售期做出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之 日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股 份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临 集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其 认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期 的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应 相应调整。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行
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取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本 公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资金 总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源汽车智能电控产业项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 | 80,500.00 | 27,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 合计 | 203,300.00 | 150,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前， 如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备 案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对 象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若 国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向
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特定对象发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象中，富临集团为公司控股股东，发行前持有公司 32.59% 股份。因此，富临集团拟认购本次向特定对象发行股票的行为将构成关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次 发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大 会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为富临集团，其持有公司 240,838,218 股， 持股比例为 32.59%。公司实际控制人为安治富，其本人直接持有公司 88,732,714 股，持股比例为 12.01%，因此公司实际控制人安治富通过富临集团间接持有和 本人直接持有的股份合计为 44.60%。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购数 量不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），假设富临集团按照其 认购数量的下限，即本次向特定对象发行股份数量的 10%进行认购，且假设本次 向特定对象发行股票的数量按照上限 221,709,674 股测算，则本次发行完成后实 际控制人安治富将合计控制公司 36.61%的股份，富临集团及安治富仍为公司的 控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发 生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通 过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议 通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注 册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本 次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的 不超过 35 名特定投资者。
其中富临集团的基本情况如下：
一、基本情况
中文名称：四川富临实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 12 月 19 日 注册资本：30,000 万元 法定代表人：安治富
注册地址：四川省绵阳市涪城区安昌路 17 号
互联网网址：www.fulingroup.cn 电子信箱：[email protected] 联系电话：0816-2531300
经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生 产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设 计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调 压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具， 销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、 裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳 粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房 屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富临集团成立于 1995 年 12 月 19 日，主要从事实业投资、能源业务、物业
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管理业务以及建材业务等业务。
三、财务数据
富临集团最近一年的简要财务数据情况如下：
单位：人民币元
| 单位：人民 | |
|---|---|
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 14,203,671,301.33 |
| 负债总额 | 9,742,990,408.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,460,680,892.93 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,819,432,210.36 |
| 营业利润 | 499,466,523.14 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 133,351,987.77 |
注：上述财务数据为富临集团经审计的合并财务报表数据
四、股权结构
截至本预案公告日，富临集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名册 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安治富 | 21,000 | 70% |
| 2 | 安东 | 6,000 | 20% |
| 3 | 聂丹 | 3,000 | 10% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
富临集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1 、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与富临集团、实际控制人及 其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2 、关联交易的情况
富临集团拟认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关联交 易外，本次发行未来不会造成公司与富临集团、实际控制人及其控制的其他企业
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的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程 及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定 关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与富临集团、实际控 制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的 交易外，公司及其控股子公司与富临集团、实际控制人及其控制的其他企业之间 未发生其它重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2021 年 6 月 17 日，公司与控股股东富临集团签订了《绵阳富临精工股份有 限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称 “《股份认购协议》”）。《股份认购协议》的概要情况如下：
协议签订主体：
甲方（发行人）：绵阳富临精工股份有限公司
注册地址：四川省绵阳高端制造产业园凤凰中路 37 号 法定代表人：藤明波
乙方（认购人）：四川富临实业集团有限公司
注册地址：绵阳市涪城区安昌路 17 号
法定代表人：安治富
正文内容：
第一条 股份认购
1 、认购标的
乙方拟认购甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股票。
2 、认购价格及定价方式
甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得 深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士根据股 东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
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定进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对 象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股票。如果通过竞价方式 未能产生发行价格，乙方同意继续按照本协议的约定以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
3 、认购数量及认购总金额
乙方拟认购数量不低于本次发行股份数量的10%（含本数）。乙方认购甲方 本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。若甲方在 本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则乙方认购的股票金额将进行相应调整。
4 、认购资金来源
乙方用于认购甲方本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不 存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金 来源合法合规；乙方用于认购甲方本次发行股票的资金不存在任何争议及潜在纠 纷，也不存在因资金来源问题可能导致乙方认购的甲方股票存在任何权属争议的 情形。乙方不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在 其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。乙方参与本次发行不存在 接受甲方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。甲方不得直 接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。
第二条 价款支付及股份交割
在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现 金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款 项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存 储账户。
第三条 限售期
鉴于乙方持有甲方的股权比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次发行股份的锁定期
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作出如下承诺：①本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前 12 个月， 增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起 18 个月内不转让 其通过本次发行认购的股份；②反之，本次发行结束之日，若乙方较本次发行结 束之日前 12 个月，增持超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方自发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本次发行认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转 让不受此限。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红 股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交 所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定 承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第四条 陈述、保证与承诺
1 、甲方的陈述、保证与承诺
甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在深交所上市的股份有限公司， 合法、有效存续；
甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真 实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
乙方具备作为中国 A 股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及 认购股票的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任 A 股上市公 司股东的情形；
乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任 何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反 乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承 诺、陈述及保证；
乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供 必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性
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障碍；
乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要 求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、 中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料 真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约 束，并将严格按照中国证监会、深交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行 相关呈报文件或信息披露的义务。
第五条 协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立， 并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批 准乙方免于发出要约（如需））；
（2）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序， 并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、 核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
第六条 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约 方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏 的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。 违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用 （包括但不限于合理的律师费）和责任。
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如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此 给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大 变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向 乙方承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源汽车智能电控产业项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 | 80,500.00 | 27,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 合计 | 203,300.00 | 150,000.00 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予 以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投 入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况及公司战略与经营格局 的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的 发展战略。
本次向特定对象发行所募集资金有利于促进公司现有业务的转型升级、加强 新技术、新产品开发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进 公司持续稳定向好发展，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固 行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重 要意义。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
1 、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司 资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的 资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风 险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
2 、提升财务抗风险能力，增强资金实力
本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债 能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳健的财务结构。
3 、对盈利能力的影响
由于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司 的每股收益存在被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发 展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将 得到有效使用，有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能 力。公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与 改善，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次发行对公司战略与经营格局的影响
本次募集资金投资项目“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新 能源锂电正极材料项目”，均是公司聚焦新能源汽车板块，结合国家新能源汽车 战略规划和汽车“新四化”发展趋势，积极发挥精密智造和机电一体化的优势， 以及在新能源锂电正极材料产业的布局，形成围绕汽车电动化和智能化为主赛道， 以新能源锂电正极材料及汽车智能电控解决方案统筹兼顾、相互促进的一体两翼 经营格局。
本次发行有助于公司基于自身产品、品牌、渠道优势，继续加大研发能力， 增加产能和丰富产品品类，进行规模扩张的同时形成协同效益，提升公司高质量 发展的能力，从而创造更好的社会效益和经济效益。有助于公司技术迭代、产品
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升级，在保持核心客户及市场站位优势的情况下，在新能源汽车领域实现规模效 应，从而满足客户需求达到扩大产能的目的，进一步实现占领市场、降低成本的 效果。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新能源汽车智能电控产业项目
1 、项目基本情况
本项目实施地点位于四川省绵阳市高端制造产业园，实施主体为发行人全资 子公司绵阳富临精工新能源有限公司，利用发行人现有经营场所直接实施。项目 总投资金额为 86,000 万元，主要用于生产线及配套设备、检验检测设备、实验 设备设施、厂房改造施工等固定资产投资，项目主要产品包括新能源汽车智能热 管理系统集成模块及核心零部件（电子水泵、电控执行器、多通路水阀、集成控 制器等）、智能悬挂系统核心零部件 CDC 电磁阀、新能源汽车电驱动减速器总成、 减速器齿轴等。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）新能源汽车行业蓬勃发展的大背景下，公司转型升级战略的实施正当
其时
随着汽车领域电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的持续 推进，新能源汽车市场已由政策驱动逐步向市场驱动转变，尤其是在 2020 年 10 月 20 日国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》的大力推 动下，新能源汽车未来将有望呈现持续快速增长。根据上述规划，发展新能源汽 车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展 的战略举措，我国到 2025 年新能源汽车新车销售量渗透率将达到 20%左右。
在此背景下，公司管理层较早的制定了主动拥抱汽车产业电动化、智能化发 展趋势的战略安排，建立了四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托 多年积累的精密智造和机电一体化的核心优势，提早在电子驱动、新能源车载电 驱动、智能热管理系统等方面积极布局，已经积累了联合电子（UAES）、华为等 在新能源智能汽车赛道的重要客户。随着新能源汽车技术创新和产品革新带来的 性价比提升、消费体验提升，再叠加上政府产业政策、环保政策、清洁能源政策
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以及产业资本助推等多重因素，新能源汽车 2020 年下半年以来开始进入加速发 展的趋势，传统老牌车企、造车新势力甚至一些互联网科技型企业纷纷加快了在 新能源汽车领域的布局与扩张。新能源汽车对传统燃油车的加速替代在业界和政 策层面逐步成为行业共识，因此公司较早制定的“由传统的精密加工向智能电控 及机电一体化方向升级”发展战略面临提速实施的市场压力，公司转型升级战略 的加快实施正当其时。
本次募投项目的建设实施便是基于下游市场形势的急剧变化，对公司管理层 前期制定的转型升级战略的落地举措。
（ 2 ）本次募投项目的实施亦是公司保持市场竞争地位和响应国家制造强国 规划的重要部署和具体举措
改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产 业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力，支撑我国世界大国 地位。然而，与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、 资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，面临发 达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，转型升级和跨越发展的任务紧 迫而艰巨。放眼全球，加紧战略部署，建设制造强国，化挑战为机遇，成为当前 抢占制造业新一轮竞争制高点的关键。
2015 年，国务院正式印发《中国制造 2025》发展规划，做出全面提升中国 制造业发展质量和水平的重大战略部署。工信部、国家发改委及科技部联合印发 的《汽车产业中长期发展规划》亦提出发展先进车用材料及制造装备。鼓励行业 企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零 部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集 成创新和工程应用，培育具有国际竞争力的零部件供应商。以公司为代表的汽车 发动机零部件生产企业立足于全球化程度较高的精密制造领域，如何加快推进自 身转型升级、如何在新能源汽车蓬勃发展的浪潮中做好供应链的国产配套，成为 每个制造业民族企业需要共同思考的课题。
在汽车零部件智能化、安全化、精密化、配套模块化、系统化的发展背景下， 作为我国汽车发动机精密零部件的领军企业，本次募投项目实施所带来的转型升
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级和智能制造成为公司保持市场竞争优势和实现规模突破的迫切选择，亦是公司 响应《中国制造 2025》和实现制造强国的具体举措。
（ 3 ）本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的实施周期较长，资 金投入规模较大，需要通过本次发行募集中长周期资金
新能源汽车智能电控产业项目所需投资总额为 86,000 万元，项目建设期为 3 年，而银行债务融资往往以流动资金、短期项目贷款为主，其期限结构不适宜本 项目中长期类的建设投资，容易造成资金期限的错配，进而增加财务风险，而通 过本次向特定对象发行股票募集资金，则可以有效实现项目建设资金的长期性需 求与项目资金来源稳定性的匹配，并将债务融资的空间预留给项目建成后所形成 的流动资金需求，最终实现股债合理搭配的稳健型财务结构。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）项目具备实施所需的技术可行性
公司深耕汽车发动机精密零部件领域多年，在各类精密零部件产品开发、加 工、装配及检测等方面积累了丰富的研发与生产经验。依托精密智造和机电一体 化的核心优势，公司一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放共享的理 念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术 进步提供支持，这也是公司在外资占据主导地位的发动机精密零部件市场夺得一 席之地的重要原因。
与主机厂同步研发及为主机厂提供研发服务，也相应确保了公司在产品设计、 生产工艺及技术上的领先地位。经过多年持续性的研发积累，公司在研发体系、 研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力， 形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。
基于此，公司较早的成为国家高新技术企业，并拥有国家级企业技术中心和 四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托人才优势和研发优势提早在 电子驱动、新能源车载电驱动、智能热管理系统等方面进行了积极布局，并与华 为、联合电子、蜂巢传动、长城汽车等知名企业在新能源汽车配套领域建立起合 作关系。公司多年积累的研发经验、人才储备以及公司管理层对新能源汽车配套 领域的提前布局为本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的实施奠定了
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坚实的技术基础。
（ 2 ）项目具备实施所需要的销售可行性
经过多年的业务扩展，公司已同国内外众多主机厂建立了长期深层次的战略 合作关系，公司产品质量、价格、交货期、同步研发能力、生产管理等方面得到 了客户的广泛认可，公司已能在主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户 的配套需求。
依托公司积累多年的丰富客户资源和良好的市场口碑，公司本次募投项目实 施后产品的销售实现预期将具有如下路径：
第一，依托原有合作关系，跟随传统燃油车客户对新能源汽车领域的切入， 继续以合作研发、同步研发等方式取得先发优势。
第二，依托目前联合电子（UAES）、华为等客户的合作关系及需求，在新 能源车载电驱动减速器项目持续爬坡增量的情况下，继续导入新能源汽车智能电 控系统及关键部件业务，形成系统集成优势。
第三，依托发行人多年来在传统汽车发动机精密零部件领域的优势，积极向 以小鹏、理想、蔚来等为代表的造车新势力等潜在客户进行业务拓展。
（ 3 ）项目具备实施所需要的人员梯队和项目建设经验
公司近十年以来，培养了一支积极进取、勇于创新而又稳定的管理团队，核 心管理人员均拥有多年的汽车零部件行业经营管理经验，培养了具有实力强劲， 经验丰富和长期稳定的技术团队、产业化团队、营销团队和技术工人队伍，在产 品技术研发，市场开发、项目管理、工艺革新、产能建设、质量及成本管控、生 产交付及客户服务等方面均具有行业一流的专业水准。报告期内，公司在智能电 控领域已实现销售收入，且在 2020 年和 2021 年一季度实现快速增长，因此本次 募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”不完全属于新建项目，公司已在产品 研发、产品市场拓展、产业化开发、供应链建设等方面具有了较好的基础，这为 本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
4 、经济效益评价
本项目投资税后财务内部收益率达 12.26%，静态投资回收期 6.15 年，经济
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效益良好。
5 、项目用地及涉及的报批情况
本项目将利用发行人现有经营场所进行，不涉及新增用地。
截至本预案公告日，发行人该项目的备案及环境影响评价报告批复正在办理 过程中。
（二）年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目
1 、项目基本情况
本项目建设地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园，项目建设规模为年 产锂电正极材料磷酸铁锂 5 万吨，建设周期为 12 个月，项目投资总额为 80,500.00 万元，主要建设内容包括前端工序车间、窑炉区域车间、后端工序车间、公辅区 域、仓库、综合给水动力站、高压配电、污水处理等，并购置自动投料配料系统、 闭式喷雾干燥机、研磨系统等机器设备。
2 、项目实施方式
本项目拟由发行人控股子公司江西升华的全资子公司四川富临新能源科技 有限公司实施。根据发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司、长江晨道（湖 北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、江西升华新材料有限公司于 2021 年 3 月 15 日签署的《投资协议》，各方先期将向江西升华以同等价格增资 5 亿元， 用于本募投项目的建设，其中发行人需要增资 2.72 亿元。本次发行募集资金到 位后，发行人将使用募集资金通过增资的方式投入到项目建设。各方增资完成后， 发行人在江西升华的持股比例为 68.33%。本次募投项目建设所需的其余资金由 四川富临新能源科技有限公司以自筹方式解决。
3 、项目实施的必要性
（ 1 ）下游市场客户需求快速增长的背景下，公司需及时扩张产能，抢占市 场份额，夯实竞争优势
A、动力电池领域
2020 年全球动力电池装机量 137.3GWh，同比增长 17.2%，随着全球汽车行 业电动化转型，动力电池需求将从 GWh 时代跨入 TWh 时代，各大厂商都在积
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极扩产中。同时，电池材料创新、电池结构创新持续推动技术迭代升级，刀片电 池、CTP、JTM 等结构创新带动电池系统能量密度提升，磷酸铁锂电池装机车型 的续航里程大幅提升，更进一步助力磷酸铁锂电池在新能源汽车领域的渗透。
根据起点研究院（SPIR）统计，2020 年全球磷酸铁锂电池市场规模为 51.3GWH，同比 2019 年增长 46.5%。2021 年全球动力电池行业继续保持高速增 长的势头，仅 4 月单月全球动力电池装机量达到 18.1GWh，同比增长了 217.5%， 1-4 月累计装机量达到 66.6GWh，同比增长了 148.5%。受益于锂电动力和储能领 域的快速增长，根据 GGII 数据，2015 至 2020 年我国正极材料出货量从 11.3 万 吨增长到 51.4 万吨，年复合增长率 35%。
新能源汽车的蓬勃发展叠加上技术革新、产业政策引致的磷酸铁锂产业生态 的日益丰富为公司提供了新的潜在业绩增长点，公司管理层充分把握住当前市场 形势，深度挖掘公司在锂电正极材料业务的长期积淀，拟在原有锂电正极材料业 务的基础上快速扩大产能，满足日益增长的下游客户需求，抢占当前市场份额， 重新建立公司在锂电正极材料领域的市场优势地位。
B、电力储能领域
在电化学储能投运项目中，根据高工锂电对电力储能项目的调研统计，得益 于磷酸铁锂电池明显的性价比优势，应用磷酸铁锂电池配套的储能系统已经成为 电力系统的主流选择，为电力储能领域带来显著的示范作用，促进了磷酸铁锂电 池在电力储能应用的市场化。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）披露， 截止到 2020 年底，中国已投运的储能项目累计装机容量（包含物理储能、电化 学储能以及熔融盐储热）达到 33.4GW，2020 年新增投运容量 2.7GW；其中，电 力储能新增投运容量首次突破 GW 大关，达到 1.08GW/2.71GWh。
随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，新能源发电、分布式发电、坚强智能电 网建设等新的技术、新的业态将逐渐重塑传统的能源体系，能源的再电气化以及 “源网荷储”的一体化，将为电力储能带来历史性的机遇，中长期将重塑我国的能 源体系，电力储能有望成为磷酸铁锂另一个重要的应用市场。
（ 2 ）依托研发及技术优势，积极布局锂电正极材料，形成规模效应，降本 增效，实现与产业链上下游的规模化、一体化发展
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未来，随着汽车与信息通信、能源、交通基础设施等领域深度融合，汽车动 力来源、生产运行方式、消费使用模式全面变革，新能源汽车将从出行工具向移 动智能终端、储能单元和数字空间转变，对电池容量及电池材料性能提出更高要 求。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》为锂离子电池产业链上下游 技术研发、产业布局指明了方向。深化“三纵三横”研发布局，强化新能源汽车核 心技术攻关工程，包括开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术 研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系 统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。而其中正极材料是新能 源动力电池的核心材料，直接影响电池的能量密度、循环、倍率、内阻等多方面 性能。因此锂电正极材料的性能、品质以及加工工艺等仍处于不断技术创新与突 破的过程中，有关锂电正极材料的研发处于持续进行中。
在此过程中，公司亟需借助当前下游市场需求激增的有利条件，通过本次募 投项目的实施尽快实现规模效应，降本增效，依托湖南升华深耕磷酸铁锂领域多 年积累的研发优势和技术优势，尽快与上下游建立起合作研发、深度协同等合作 关系，以便后续实现市场规模、研发实力双优势的良性循环。
本次募投项目的实施便是发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司展开 战略合作的开局之举，发行人通过本项目的实施在实现规模效应的同时，实现与 下游巨头客户的深度合作，为后续规模化及一体化发展打下基础。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）项目具备实施所需的技术可行性
虽然在 2018 年度由于下游客户出现经营困难导致报告期前期公司锂电正极 材料业务急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖南升华作为深耕锂电正极材料十 多年的高新技术企业和湖南省新材料企业，其在磷酸铁锂正极材料研发、加工、 制造方面积累了丰富的经验。湖南升华成立至今深耕锂电正极材料领域十几年， 经过多年的技术研发，已经拥有了多项专利技术以及专有技术，在锂电正极材料 生产，特别是磷酸铁锂正极材料生产方面具有较为领先的生产技术。
依托湖南升华在磷酸铁锂正极材料多年的研发、生产经验，发行人在磷酸铁 锂正极材料方面已具备年产 1.2 万吨生产能力的基础上，通过本次募投项目的实
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施实现产能扩张在技术与工艺路线上不存在障碍。
（ 2 ）项目具备实施所需要的市场可行性
湖南升华深耕锂电正极材料领域多年，虽然由于原主要客户深圳沃特玛经营 困境导致该业务出现暂时性经营恶化，但其产品品质、市场口碑、技术能力并未 受到严重影响，湖南升华曾经的市场地位、品牌优势、客户资源等依然能够为本 项目实施后产能的顺利消化奠定市场基础和客户基础。2020 年度和 2021 年第一 季度以来，发行人锂电正极材料销售收入在新开拓客户和市场需求的带动下实现 了快速回升。
另一方面，基于发行人在锂电正极材料领域多年积累的研发生产经验以及市 场地位，宁德时代与发行人就锂电正极材料业务展开股权层面的战略合作，本次 募投项目便是发行人与宁德时代等合作伙伴合作的落地举措。根据双方签署的投 资协议，本次募投项目实施后产品将优先满足宁德时代的采购需求。
4 、经济效益评价
本项目投资税后财务内部收益率达 13.94%，静态投资回收期 5.71 年（含建 设期），经济效益良好。
5 、项目用地及涉及的报批情况
该项目建设地点位于四川省射洪县经济开发区科园路，富临新能源已取得川 （2021）射洪市不动产权 0004264 号国有建设用地使用权。
截至本预案公告日，发行人已取得四川省遂宁射洪市行政审批局出具的编号 为川投资备【2101-510922-04-01-479447】FGQB-0016 号《投资项目备案表》，环 境影响评价报告批复正在办理过程中。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 36,800 万元补充 流动资金。
2018 年至 2021 年一季度，公司分别实现营业收入 14.79 亿元、15.12 亿元、 18.45 亿元以及 5.30 亿元，营业收入持续快速增长。随着公司新能源汽车智能电 控系统及关键部件业务和锂电正极材料业务收入的快速放量、经营规模有望进一
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步扩大，营运资金需求也将相应增加。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争 力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的营运资金支撑自身业务的 发展。公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司生产要素采 购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略 布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健 康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析，董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投资 项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公 司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”以及补充流动资金，该等建设项目与公司主营业 务密切相关，符合国家产业政策和公司发展战略。项目建成后，有利于公司加快 向新能源汽车零部件转型升级，增强公司新能源锂电正极材料的供给能力，充分 把握新能源汽车产业快速发展所带来的市场机遇。
本次发行完成后，有利于公司进一步完善产品结构、提升产品生产及供应能 力，助力公司保持长期稳健的经营发展，提高持续盈利能力。本次发行不会导致 公司的主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果 对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其 它修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司 原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限及富临集团承诺认 购的下限测算，本次发行完成后，安治富仍为公司的实际控制人，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，本次发行完成后，若公司拟调 整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金到位后，公司收入结构在短期内不会发生重大变动。随着募集 资金投资项目的逐步投产，长期来看将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的 收入结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增 加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特 定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率 将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债 能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由 于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净 资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短 期内可能出现一定幅度的摊薄，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市 场前景和经济效益，将有助于公司提升市场竞争力，进一步提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹 资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活 动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来 经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间 的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也
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不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联 交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用 的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次 发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股 股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 32.01%（未 经审计），本次向特定对象发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况， 也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后， 公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低 财务风险，增强整体财务状况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一） 与本次向特定对象发行的相关风险
1 、本次发行审批的风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证 券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核 准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2 、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
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务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能 获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金 到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风 险。
3 、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外， 公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期 间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4 、发行风险
由于本次发行为向包括控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定投资者定 向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定 对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二） 与发行人经营相关的风险
1 、汽车行业周期波动的风险
公司主营业务之一为汽车发动机精密零部件的研发、生产与销售，属于汽车 零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国 民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动 引起市场需求的变动，将会对汽车生产和销售带来较大影响。
受“国六标准”等因素的影响，汽车销量短期承压，市场总体波动加大。如 果汽车市场消费景气度受到影响，将会对整车厂商经营业绩造成不利影响，并向 上游汽车零部件行业传导，公司的经营或将受到一定程度的影响。公司将密切关 注国家产业政策及相关发展状况，通过提升产品质量、降本增效等多措并举，以 应对汽车行业周期波动风险。
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2 、新能源汽车蓬勃发展所带来的转型升级风险
近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支 持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见新能 源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主 流趋势。我国新能源汽车产业已具备较好的规模效益优势和发展环境，按照《新 能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年我国新能源汽车渗透率将有望 达到 20%，我国新能源汽车的长期发展空间巨大。
新能源汽车对传统燃油汽车的替代，对零部件行业来说一方面是巨大的增量 需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑战。与传统以石油为动力的内燃机 汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传 统的汽车发动机。目前公司以传统汽车发动机精密零部件为主，并在新能源汽车 零部件如智能电控系统、新能源锂电正极材料等领域有所布局，且拟通过本次募 集资金投资项目进一步实现由传统汽车发动机精密零部件向新能源汽车智能电 控系统配套及新能源锂电正极材料的转型升级，但面对行业发展变化，未来倘若 公司不能及时把握市场机遇，开发出主流市场产品，则可能将会给公司生产经营 带来不利影响。
3 、新冠疫情的风险
去年年初受疫情影响，汽车市场需求大幅下滑，虽然国内疫情已得到有效控 制，汽车产销已企稳回升，但国际形势依然严峻，汽车零部件海外市场需求尚未 完全恢复，国内面临疫情输入风险，国内外经济形势的不确定性或将导致公司收 入增长放缓甚至下滑的风险。
公司将不断加强组织管理能力，做好技术研发和产品规划，及时响应市场需 求的变化。积极开拓新项目新市场，不断挖掘和对接汽车行业的优质客户资源， 扩展相关产品应用场景。
4 、新能源电池技术迭代的风险
电池行业技术水平和工艺水平在持续提升，新能源电池技术研究正在向固态 电池、氢燃料电池、超级电容电池等领域延伸，如果未来电池技术发生突破性变
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革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对正极材料的需求带来影响，作为 新能源电池正极材料供应商，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将紧跟行业发展趋势，加大对新能源电池相关领域的前瞻性研究，加强 技术、人员储备，应对行业技术迭代带来的风险。
5 、市场竞争加剧的风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展， 国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷 纷在我国境内建立生产基地并开展销售，试图以其研发能力、技术实力、生产规 模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额。公司产品主要用于汽车发 动机零部件，产品质量对汽车整体性能影响较大，因此汽车整车厂商和发动机制 造商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认 证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。目前，公司已经与国内外多家 主机厂建立了长期、稳定的合作关系。但是，随着我国汽车产业快速升级特别是 新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂将对零部件产品技术性能要求越来越高。 如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面又不能达到主机 厂的要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的 风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。
（三） 募集资金投资项目相关风险
1 、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流 入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计 划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给 公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款 导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生 其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2 、运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模 将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符
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合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项 目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运 营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理 和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、 运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资 金投资项目的实施和效益产生不利影响。
3 、无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会 受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募 集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司利 润分配原则、利润分配政策、利润分配事项的决策和机制、利润分配政策做出调 整的具体条件以及决策程序和机制、现金分红政策的信息披露等进行了明确规定， 具体内容如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者 持续、稳定的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分 配。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期分红。
（二）公司的利润分配政策
1、现金分红的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议进行中期现金分红。
2、现金分红比例
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公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的 前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大 会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
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题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。
4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润 分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。
（四）对既定利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网 络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（五）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2015 年 3 月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司 章程的规定和公司制定的分红规划实施了积极的利润分配政策。
1 、 2018 年度利润分配
2019 年 5 月 16 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分 配预案的议案》，即当年度不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。
2 、 2019 年度利润分配
2020 年 5 月 15 日，2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分 配预案的议案》，以公司股份总数 434,724,852 股为基数（实际股数以股权登记日 股份数为准），使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股（转增总 股数不足 1 股的部分，按 1 股转增），不送红股，不派发现金股利，转增后公司 总股本为 739,032,248 股。
2020 年 5 月 28 日，公司实施完毕了上述分配方案。
3 、 2020 年度利润分配
2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分 配预案的议案》，即当年度不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。 （二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 合并报表归属上市公司股东的净利润 | 33,022.85 | 51,409.82 | -232,383.84 |
| 母公司净利润 | 27,466.94 | 14,565.84 | -172,217.07 |
| 当年分配现金股利 | 0 | 0 | 0 |
| 当年分配现金股利占当期合并报表归属于上市 公司股东净利润的比例 |
0.00% | 0.00% | - |
| 当年分配现金股利占当期母公司净利润的比例 | 0.00% | 0.00% | - |
最近三年，公司年均可分配利润为负，故公司以现金方式累计分配的利润为
0 元，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
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（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。为保持公司的可持续发展，公司 历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营， 包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。未来，公司将在综合考虑本行业 特点、发展目标、发展阶段、实际经营情况、盈利水平、现金流状况、外部融资 环境、股东回报以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，合理安排未分配 利润的使用。
三、公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《公司 章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以 下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）分红规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、 独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的百分之十，且利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。
（二）分红规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等 因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的分红规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利 分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配规划及计划
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向特定对象发行 A 股股票预案
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取 法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方 案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会 通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资 者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司可适 当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（四）未来股东回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境， 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可 后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东 大会进行审议。董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。
（五）未尽事宜
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规 划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进 度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司 未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资， 将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中 小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高 级管理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1 、财务指标计算主要假设和说明
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主 要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市 场情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 10 月底实施完毕。该事件假 设仅用于分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不构成对本 次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过及中 国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
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（3）假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限 221,709,674 股，募集资 金总额为 150,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股 票的数量及募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注 册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度相比分别按以下三种情况进行测算： （1）与 2020 年持平；（2）较 2020 年增长 10%；（3）较 2020 年增长 20%。
（5）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授 予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不 考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次向特定对象发行股票募集 资金总额、2021 年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。
2 、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响， 具体情况如下：
| 财务指标 | 2020 年度/ 2020 年末 |
2021 年度/2021 年末（假设） | 2021 年度/2021 年末（假设） |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 739,032,248 | 739,032,248 | 960,741,922 |
| 本次发行数量（股） | 221,709,674 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 150,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年10月底 |
情况 1 ： 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较 2020 年度持平
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| 财务指标 | 2020 年度/ 2020 年末 |
2021 年度/2021 年末（假设） | 2021 年度/2021 年末（假设） |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 33,022.85 | 33,022.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 28,093.70 | 28,093.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.4468 | 0.4256 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.4468 | 0.4256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.3801 | 0.3620 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.3801 | 0.3620 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.24% | 14.71% | 13.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益） |
14.66% | 12.51% | 11.26% |
| 情况2：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2020 年度增长10% |
|||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 36,325.14 | 36,325.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 30,903.07 | 30,903.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.4915 | 0.4681 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.4915 | 0.4681 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4182 | 0.3982 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4182 | 0.3982 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.24% | 16.06% | 14.46% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益） |
14.66% | 13.66% | 12.30% |
| 情况3：2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2020 年度增长20% |
|||
| 归属于上市公司股东的净利润（万 元） |
33,022.85 | 39,627.42 | 39,627.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元） |
28,093.70 | 33,712.44 | 33,712.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.4468 | 0.5362 | 0.5107 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4468 | 0.5362 | 0.5107 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4562 | 0.4344 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
0.3801 | 0.4562 | 0.4344 |
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| 加权平均净资产收益率 | 17.24% | 17.39% | 15.67% |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率（扣除非经 营性损益） |
14.66% | 14.80% | 13.33% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产 均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将 显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩 产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和 时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄 的风险。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后可能摊薄即期回 报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募 集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经 济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析，请见本预案之 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集 资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。
1 、本次募投项目与现有业务的关系
（ 1 ）汽车零部件业务
就汽车零部件业务而言，公司是国内领先的汽车零部件研发制造企业，在细 分行业技术领域的整体技术水平国内领先。
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随着新能源汽车行业的快速发展，公司积极应对，开始逐步由传统内燃机精 密零部件向汽车电动化、智能化部件及系统领域转型升级，目前公司生产的电驱 动减速器、电子水泵等新能源汽车智能电控产品已批量供应联合电子、华为等客 户。本次募集资金投资项目 “新能源汽车智能电控产业项目”，便是公司积极布 局新能源汽车零部件领域，打造新的利润增长点的战略体现。
（ 2 ）新能源锂电正极材料业务
公司的新能源锂电正极材料业务系 2016 年收购湖南升华而来。湖南升华经 过多年的探索与努力，在磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的 经验，先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业。从 2019 年起，公司持续 加大研发投入，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，并已取得阶段性进展， 相关产品已完成客户要求的所有检测、实验流程，得到客户的认可。本次募集资 金投资项目 “年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”的实施，可以快速扩大产 能规模，有利于公司积极把握市场变化，拓展头部及核心客户，实现在新能源锂 电正极材料领域的产业布局，提升经营业绩。
2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（ 1 ）人员方面的储备
公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建 立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务 经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理 人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰 富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施 提供了有力的支持。
未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才 的引进，努力聚集各类优秀人才，形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培 养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。
（ 2 ）技术方面的储备
一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在 重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环
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境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四 川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。
（ 3 ）市场方面的储备
近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支 持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见，新 能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大 主流趋势。
公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势在传统汽车零部件 行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群等。随着这些存量客户积极布局 新能源汽车行业领域，可以为公司后续市场开拓提供有力支持。公司丰厚的存量 客户资源、一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资 项目的实施提供重要的市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较 好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储 备，以适应业务不断发展的需求。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投 资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产 收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保 障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回 报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1 、积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益
公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目”，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势， 募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公 司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防 范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募 集资金投资项目的预期效益。
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2 、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发 行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、 专款专用。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所对募集资金使用管理的 规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管 银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3 、完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充 分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高 效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4 、严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况， 制订了《未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将 继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合 理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
5 、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、服务、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降 低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1 、公司董事、高级管理人员出具的承诺
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为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、 高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关监管措施。
2 、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股 股东富临集团、实际控制人安治富先生作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管
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理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（七）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填 补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）
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董事会 2021 年 6 月 17 日