Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 17, 2021

绵阳富临精工股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，本公司将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 前次募集资金情况

根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5 月 17 日第二届董事 会第三十次会议决议、2016 年 6 月 6 日第二次临时股东大会决议、2016 年 8 月 5 日 第二届董事会第三十一次会议决议、2016 年 8 月 17 日第二届董事会第三十二次会 议决议及 2016 年 9 月 1 日第二届董事会第三十三次会议决议，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2016]2848 号文《关于核准绵阳富临精工股份有限公司向彭澎等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 55,969,020 股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 55,969,020 股，每股面值人民币 1 元， 发行价格为 16.46 元/股，募集资金总额为人民币 921,250,083.00 元扣除发行费用 42,799,990.18 元，实际募集资金净额为 878,450,092.82 元。上述资金于 2016 年 12 月 13 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报 字[2016]第 116594 号《验资报告》。

( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为 0.00 元，募 集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
绵阳市商业银行				于2019年2月13日
	03001400000703	883,550,083.00	0.00
城郊支行				销户

注：该次募集资金总额为人民币 921,250,083.00 元。扣除支付的承销费、财务顾问 费用 37,700,000.00 元，实际收到募集资金 883,550,083.00 元。扣除公司支付的其他 发行费用人民币 5,099,990.18 元，实际募集资金净额为人民币 878,450,092.82 元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

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一 ( ) 前次募集资金的使用情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目没有发生变更。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于 2016 年 12 月 27 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建 设和募集资金正常使用的前提下，以募集资金置换截止 2016 年 12 月 20 日预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 12,287.72 万元。

1 、 暂时闲置募集资金使用情况

• 截至 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金不存在用闲置募集资金进行现金 管理，投资相关产品情况。

2 、 节余募集资金使用情况

• 2018 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目 结项的议案》，同意公司将截至 2017 年 12 月 31 日止锂电池正极材料磷酸铁 锂产业化项目结项并将结余募集资金共计 20,503,399.23 元继续用于子公司投 资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金，然后注销募集资金专户。 独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意意见，独立财务顾问申万宏源 证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见。公司已将资产重组募集配套资 金结余的募集资金 20,503,399.23 元用于子公司投资锂电正极材料相关项目及 永久性补充流动资金，存放该募投项目的募集资金专项账户已于 2019 年 2 月 13 日完成注销。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2021 年 3 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。

• ( 二 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明 1、因原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机， 湖南升华科技有限公司

• （以下简称 “ 升华科技 ” ） 从 2018 年初至今暂停向其供货。

• 2、截止 2018 年末（承诺期最后一期），升华科技对深圳市沃特玛电池有限公司及其

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关联方应收款项余额合计 120,751 万元，升华科技基于沃特玛实际经营情况和谨慎 性原则，根据企业会计准则相应对其累计计提坏账准备余额 102,639 万元。 3、为化解暂停向沃特玛供货的不利影响，公司积极开发新客户，但由于新开发客户 产品验证周期长，部分客户尚处于送样检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

一 ( ) 资产权属变更情况

公司以支付现金及发行股份的方式购买升华科技 100%股权。2016 年 12 月升华科技 工商变更登记办理完毕，公司已合法持有升华科技 100%股权。

( 二 ) 购入资产账面价值变化情况

					单位：人民币万元
		2021年	2020年	2019年	2018年
湖南升华科技有限公司
	3	月31日	12月31日	12月31日	12月31日
总资产		58,726.42	41,181.29	42,407.51	86,430.30
负债总额		51,065.81	49,829.93	46,091.23	137,554.64
净资产		7,660.61	-8,648.64	-3,683.72	-51,124.35

注：2021 年 3 月 31 日经营数据未经审计。

( 三 ) 生产经营及效益贡献情况

升华科技 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月的营业总收入分别为 10,347.97 万元、1,998.43 万元、5,630.04 万元、4,525.25 万元；利润总额分别为-105,691.05 万 元、-13,069.38 万元、-4,964.92 万元、-1,094.33 万元；净利润分别为-108,054.04 万 元、-13,069.38 万元、-4,964.92 万元、-1,094.33 万元。

注：2021 年 1-3 月经营数据未经审计。

( 四 ) 承诺事项的履行情况

1 、 业绩承诺情况

• 根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技的原 4 名股东签订的 《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，彭澎、彭澍、刘 智敏、醴陵市升华投资管理有限公司承诺升华科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿 元。

• 2 、 相关补偿安排

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按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，升华科技在利润承诺期限内实际实现 的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方（绵阳富临精工机械股份有限公司） 将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方（彭澎、彭澍、 刘智敏、醴陵市升华投资有限公司），乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以 下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：

甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购 乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照 以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格 当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－ 累积已补偿金额

乙方的补偿责任承担比例为：

序号		补偿责任承担方	承担比例
1		彭澎	50.00%
2		彭澍	29.07%
3		刘智敏	9.62%
4		升华投资	11.31%
	合计		100%

如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的， 乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付 的现金补偿按照以下公式进行计算：

当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交 易中的股份发行价格如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13 亿元的，超出部分按一定比例（超出小于 8000 万的部分奖励 30%，超出 大于等于 8000 万的部分奖励 45%）由甲方作为奖励支付给乙方指定的管理团 队，但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额， 接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付 人依法代扣代缴。

上述公式运用中，应遵循：

• （1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润数确定；

• （2）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。在

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逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回；

（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当 补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数 包括在内。

乙方保证目标公司在本次交易完成前后（包括利润承诺期限）的财务数据、 凭证等财务资料以及向甲方提供的目标公司财务资料是真实、准确和有效的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3 、 减值测试和补偿

本协议约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，甲方应聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试 结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审 核报告确定。

若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中 认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部 分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。

前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通 知乙方。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内按照本款约定的方式对甲方进补 偿：

甲方将以总价人民币 1 元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例 定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量 按照以下公式进行计算：

应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格

如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的， 乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙 方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中 的股份发行价格

上述公式运用中，应遵循：

• （1）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。

• （2）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿

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股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括 在内

4 、 业绩完成情况

升华科技业绩实现情况如下：

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号 承诺单位 2016年度 升华科技 2017年度 升华科技 2018年度 升华科技 累计数 升华科技	承诺金额 实现金额 差异额 15,200.00 15,775.40 575.40 20,000.00 13,330.05 -6,669.95 26,100.00 -106,216.35 -132,316.35 61,300.00 -77,110.90 -138,410.90	完成率 103.79% 66.65% -406.96% -125.79%

注：

（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

5 、 业绩补偿情况

（1）2018 年业绩补偿情况

公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议以及 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购升华科技 2017 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，鉴于升华 科技未完成 2017 年度的业绩承诺，根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市 升华投资有限公司签署的《关于湖南升华科技有限公司的业绩承诺和补偿协 议》，公司按补偿义务人所应承担的比例，以 1 元回购未完成业绩承诺所对应 的应补偿股份合计 12,684,425 股。

（2）2019 年业绩补偿情况

公司于 2019 年 8 月 6 日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第 十六次会议以及 2019 年 8 月 22 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补 偿的议案》，鉴于升华科技未完成 2017 年度、2018 年度和 2016 年—2018 年 三年度累计业绩承诺，补偿义务人将按其转让升华科技所获得股份及现金对 价总额合计人民币 1,651,822,956.00 元对公司进行补偿。其中，股份补偿扣除 2017 年度已补偿股份后，公司将以 1 元的总价回购注销补偿义务人所持公司 股份 62,580,898 股；同时补偿义务人还将对公司补偿现金 412,955,739.00 元。

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五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和 其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

• 本报告业经公司董事会于 2021 年 6 月 17 日批准报出。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十七日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：绵阳富临精工股份有限公司

截至 2021 年 3 月 31 日 单位：人民币万元

募集资金总额						87,845.00	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	85,906.38（注1）
变更用途的募集资金总额					不适用		各年度投入募集		2016年度：73,592.36
变更用途的募集资金总额比例					不适用		资金总额		2017年度：12,314.02
项目名称			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
								截至期末累计投		项目达到预定可
		募集前承诺	募集后承诺		募集前承诺	募集后承诺	实际投资金
承诺投资项目	实际投资项目			实际投资金额				入金额与承诺投		使用状态日期
		投资金额	投资金额		投资金额	投资金额	额
								入金额的差额
收购湖南升华100%股	收购湖南升华100%股
权现金对价	权现金对价	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17	55,241.17		0.00	2016年12月31日
锂电池正极材料磷酸铁	锂电池正极材料磷酸铁
锂产业化项目	锂产业化项目	32,603.83	32,603.83	30,665.21	32,603.83	32,603.83	30,665.21		1,938.62	2017年12月31日
合计		87,845.00	87,845.00	85,906.38	87,845.00	87,845.00	85,906.38	1,938.62	（注2）

注 1：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额 0.01 万元，系四舍五入导致的尾差。

注 2：公司资产重组募集配套资金项目，已全部达到预计使用状态，并予以结项。项目合计使用募集资金 85,906.37 万元，尚未使用的募集资金 2,050.34 万元（包含累计 收到利息收入扣减手续费净额 111.72 万元），公司已将资产重组募集配套资金结余的募集资金用于子公司投资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金。 注 3：公司累计投入金额与承诺投入金额的差额 1,938.62 万元。项目结余募集资金原因：公司募集资金投资项目建设过程中，严格遵循募集资金使用与管理规定，募集资 金的使用本着节约、高效、合理的原则。1、在项目实施的各个环节中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。2、充分发挥公司现场管理优 势，合理配置资源，加大项目间通用设备的投资。3、推行精益生产不断优化工艺，提升设备、生产线的生产效率，达到了降本增效的目的。4、科学合理管理募集资金， 对暂时闲置的募集资金进行理财，提高了资金的使用效率。

附表 2-2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：绵阳富临精工股份有限公司 截至 2021 年 3 月 31 日 单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 序号 项目名称 1 收购湖南升华 100%股权现金对 价 不适用 2 锂电池正极材料 磷酸铁锂产业化 项目 不适用	承诺效益 最近三年及一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年1-3 月 升华科技扣非后净利润： 2016 年：15,200.00 2017 年：20,000.00 2018 年：26,100.00 -106,216.35 -10,276.74 -4,954.83 -1,582.87 净利润： 2016 年9-12 月：2,187.01 2017 年：7,604.24 2018 年：14,735.33 2019 年：17,357.74 2020 年：16,464.92 -54,961.72 -9,844.19 -4,849.63 -87.07	截止日 累计实现效益 是否达到预计 效益 -93,925.34 否 -61,177.86 否

注 1：2021 年 1-3 月实际效益数据未经审计。

注 2：对照表中的实际效益计算口径与承诺效益一致。

注 3：对照表中收购湖南升华 100%股权现金对价项目各项数据包含了锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目。