Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2019-081

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于孙公司变更为全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）为进 一步整合资源，近期公司全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科 技”）将其持有公司孙公司湖南升华新材料科技有限公司（以下简称“升华新材 料”）51%的股权全部转让给公司，并于近日完成工商变更登记，取得宁乡市市场 监督管理局颁发的营业执照。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

本次股权转让前，升华新材料系公司参股孙公司，公司持有49%的股份，公司 全资子公司升华科技持有升华新材料51%的股份；本次股权转让后，公司直接持有 升华新材料100%的股份，升华新材料变更为公司全资子公司，其注册资本不变。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本 次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• 1、名称：湖南升华科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：9143020067557933XQ

• 3、注册资本：7,500万人民币

• 4、住所：湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区

• 5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 6、成立日期：2008年06月20日

• 7、经营范围：新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术

• 咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

• 8、股权关系：公司持有升华科技100%股份，升华科技系公司全资子公司。

• 三、交易标的基本情况

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• 1、名称：湖南升华新材料科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91430124MA4M2B590F

• 3、注册资本：1,000万人民币

• 4、住所：长沙市宁乡高新技术产业园区欧洲北路169号

• 5、类型：有限责任公司

• 6、成立日期：2017年08月29日

• 7、经营范围：新材料技术推广服务；新能源技术推广；汽车动力新技术的推

• 广与应用；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材料的研制；化工产品检测服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 8、股权关系（转让前）：公司全资子公司升华科技持有升华新材料51%股份，

• 公司持有升华新材料49%的股份，升华新材料系公司参股孙公司。

截至2018年12月31日，升华新材料资产总额为2,519.33万元，负债总额为

• 1,846.82万元，净资产为67.25万元，实现营业收入0元，净利润-2.96万元。（以 上财务数据已经审计）

四、股权转让协议主要内容

甲方（受让方）：绵阳富临精工机械股份有限公司

乙方（转让方）：湖南升华科技有限公司

• 1、乙方同意将持有标的公司51%的股权（510万元出资额）转让给甲方。

• 2、本次股权转让后，标的公司注册资本仍为1,000万元，甲方持有标的公司

• 100%的股权（1,000万元出资额）。

• 3、经甲乙双方协商，标的公司定价基准日为2018年12月31日，标的股权的交

• 易价格确定为510万元。

• 4、本次交易，甲方拟全部以支付人民币的方式支付标的股权交易价。

• 5、乙方应协助甲方和标的公司在本协议生效的5个工作日内，根据相关法规，

• 办妥标的股权交割手续。

• 6、本协议自签订之日起成立，并在履行完相关内部审批程序等后生效。

五、工商变更情况

公司于近日取得宁乡市市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下： 1、名称：湖南升华新材料科技有限公司

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• 2、统一社会信用代码：91430124MA4M2B590F

• 3、注册资本：壹仟万元整

• 4、法定代表人：蒲熙林

• 5、住所：长沙市宁乡高新技术产业园区欧洲北路169号

• 6、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 7、成立日期：2017年08月29日

• 8、营业期限：长期

• 9、经营范围：新材料技术推广服务；新能源技术推广；汽车动力新技术的推

• 广与应用；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材料的研制；化工产品检测服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 六、本次交易对公司的影响

本次股权转让有利于公司资源整合，符合公司战略发展规划。升华新材料由 公司和全资子公司升华科技共同持股变更为公司直接全部持股，是在公司合并报 表范围内进行股权划转，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成重大影响。

七、备查文件

• 1、营业执照；

• 2、股权转让协议。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 1 日

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