Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-064

绵阳富临精工机械股份有限公司 关于孙公司向银行申请综合授信并由全资子公司及关联方 提供担保或反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2018 年9 月21 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于孙公司向银 行申请综合授信并由全资子公司及关联方提供担保或反担保的议案》。

公司孙公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）拟向兴业银 行宜春分行申请总额不超过800万元（含）综合授信，期限一年，宜春市鑫达信 用担保有限公司提供担保，担保费率1%；同时宜春市财政投资有限责任公司委托 兴业银行宜春分行向江西升华提供贷款不超过1200万元（含），期限一年，宜春 市鑫达信用担保有限公司提供担保，担保费率1%，湖南升华科技有限公司（以下 简称“升华科技”）、公司5%以上股东、副董事长、升华科技执行董事彭澎女士和 公司董事、副总经理彭澍先生无偿提供连带责任担保；江西升华以部分设备、公 司全资子公司升华科技及彭澎女士为上述合计人民币2,000万元无偿提供反担保 保证，期限一年。

江西升华拟向九江银行股份有限公司宜春分行申请总额不超过3,700 万元 （含）综合授信，期限一年，公司全资子公司升华科技及彭澎女士无偿提供连带 责任担保；向九江银行股份有限公司新余分行申请总额不超过2,500 万元（含） 综合授信，期限一年，江西升华以部分设备抵押担保，公司全资子公司升华科技 及彭澎女士、彭澍先生无偿提供连带责任担保。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，上 述交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。无需提交股东大会审议。

二、担保方与被担保方的主要情况

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1、被担保人基本情况：

被担保人名称：江西升华新材料有限公司 成立日期：2015年7月23日

注册地点：江西省宜春经济技术开发区 法人代表：彭澎 注册资本：2,000万元人民币

主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：江西升华系升华科技的全资子 公司，富临精工的孙公司。

最近一年一期的财务状况及经营情况：

截止2017年12月31日，资产总额为86,778.43万元，负债总额为76,215.05 万元，其中：流动负债总额为72,563.57万元，银行借款2,000万元，净资产为 10,563.38万元；2017年度，营业收入47,097.02万元，利润总额8,498.60万元， 净利润7,233.27万元。

截止2018年6月30日，资产总额为104,326.79万元，负债总额为63,127.98 万元，其中：流动负债总额为58,852.37万元，银行借款2,000万元，净资产为 41,198.81万元；2018年1-6月，营业收入1,203.37万元，利润总额-2,450.20万 元，净利润-2,080.11万元。

2、担保人基本情况：

担保人名称：宜春市鑫达信用担保有限公司

成立日期：2017年1月19日

注册地点：江西省宜春经济技术开发区客商服务大楼

法人代表：刘福先

注册资本：20,000万元人民币

主营业务：融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务，与担保有关的融资

咨询、财务顾问等中介服务业务，以及规定以自有资金进行投资。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无关联关系。

最近一年一期的财务状况及经营情况：

截止2017年12月31日，资产总额为40,258.37万元，负债总额为20,388.63

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万元，其中：流动负债总额为20,388.63万元，净资产为19,869.74万元；2017 年度，担保业务收入253.52万元，利润总额-70.04万元，净利润-130.26万元。

截止2018年6月30日，资产总额为40,772.47万元，负债总额为20,492.96万

元，其中：流动负债总额为20,492.96万元，净资产为20,279.51万元；2018年1-6 月，担保业务收入46.70万元，利润总额409.23万元，净利润409.23万元。

3、担保及反担保人基本情况：

（1）湖南升华科技有限公司

担保人名称：湖南升华科技有限公司

成立日期：2008年6月20日

注册地点：湖南醴陵陶瓷科技工业园B区 法人代表：彭澎 注册资本：7,500万元人民币

主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：升华科技系富临精工全资子公

司。

最近一年一期的财务状况及经营情况（合并口径）：

截止2017年12月31日，升华科技资产总额为184,974.73万元，负债总额为 128,535.04万元，其中：流动负债总额为123,747.44万元，银行借款9,150.00 万元。净资产为56,439.69万元。营业收入102,870.23万元，利润总额17,618.33 万元，净利润15,027.92万元。

截止2018年06月30日，升华科技资产总额为196,004.51万元，负债总额为 109,589.89万元，其中：流动负债总额为104,247.20万元，银行借款30,792.00 万元。净资产为86,414.62万元，营业收入2,083.74万元，利润总额-3,651.14 万元，净利润-3,230.60万元。

（2）彭澎女士

彭澎女士，公司董事、副董事长，直接持有公司31,286,618股股份，占公司 股份总数的6.29%；同时还担任升华科技的执行董事、江西升华的执行董事兼总 经理等。

（3）彭澍先生

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彭澍先生，公司董事、副总经理，直接持有公司18,193,061股股份，占公司 股份总数的3.66%；同时还担任升华科技总经理等。

三、关联方及关联关系

关联方1:彭澎女士

关联关系：彭澎女士为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事，系公 司的关联自然人。

关联方2:彭澍先生

关联关系：彭澍先生为彭澎女士之弟，同时担任公司董事、副总经理，系公 司的关联自然人。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，除公司全资子公司与全资孙公司相互担保10,080万元，占公 司最近一期净资产2.73%外，公司无其他对外担保，不存在逾期担保金额或涉及 诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

五、董事会意见

公司董事会认为上述担保、反担保事项，主要是为了满足江西升华发展过程 中的资金需求，同意全资子公司及关联方为孙公司申请银行综合授信等提供担保 或反担保。

六、监事会意见

公司监事会认为此次担保或反担保符合《创业板上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意全资子公司及关联方为孙公司 申请银行综合授信等提供担保或反担保。

七、独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司全资孙公司申请银行授信并由子公司及关联方 提供担保或反担保，有利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司 和全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

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3、独立董事意见。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会 2018 年9 月22 日

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