Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-059

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于关联方为全资子公司申请银行综合授信 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2018 年8月29日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过 了《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》。

公司全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）拟以其部 分应收账款作为抵押，向湖南省醴陵农村商业银行股份有限公司申请总额不超过 人民币7,000万元（含）的综合授信，有效期一年。公司持股5%以上股东、副董事 长、升华科技执行董事彭澎女士无偿以其部分非限售股作为质押担保，同时与公 司副总经理、升华科技总经理彭澍先生共同无偿提供连带责任担保。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 上述担保事项无须提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

二、担保方与被担保方情况

1、被担保人基本情况

被担保人名称：湖南升华科技有限公司

成立日期：2008 年6 月20 日

注册地点：湖南醴陵陶瓷科技工业园B 区

法人代表：彭澎

注册资本：7,500 万元人民币 主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：升华科技系富临精工全资子公

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司。

最近一年及一期的财务状况及经营情况（合并口径）：

截止2017年12月31日，升华科技资产总额为184,974.73万元，负债总额为 128,535.04万元，其中：流动负债总额为123,747.44万元，银行借款9,150.00万 元。净资产为56,439.69万元。营业收入102,870.23万元，利润总额17,618.33万 元，净利润15,027.92万元。

截止2018年06月30日，升华科技资产总额为196,004.51万元，负债总额为 109,589.89万元，其中：流动负债总额为104,247.20万元，银行借款30,792.00万 元。净资产为86,414.62万元，营业收入2,083.74万元，利润总额-3,651.14万元， 净利润-3,230.60万元。

2、担保人基本情况

彭澎女士，公司董事、副董事长，直接持有公司31,286,618股股份，占公司 股份总数的6.29%；同时担任升华科技的执行董事、江西升华的执行董事兼总经理。

彭澍先生，公司董事、副总经理，直接持有公司18,193,061股股份，占公司 股份总数的3.66%；同时担任升华科技的总经理。

三、关联方及关联关系

关联方1:彭澎

关联关系：彭澎女士为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事，系公司 的关联自然人。

关联方2:彭澍

关联关系：彭澍先生担任公司董事、副总经理，系公司的关联自然人。

四、交易对公司的影响

彭澎女士、彭澍先生为升华科技银行综合授信无偿提供担保，有利于升华科 技获得授信，满足其日常经营所需资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项，主要是为了满足升华科技发展过程中的资金 需求，上述担保事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此董事会同 意关联方为全资子公司申请银行综合授信提供担保。

六、监事会意见

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公司监事会认为此次担保符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及广大投资者利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事一致认为，全资子公司申请银行综合授信并由关联人彭澎女士、 彭澍先生无偿提供担保，决策程序符合法律法规及公司章程相关规定，有利于公 司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股 东及中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事意见；

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 30 日

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