Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 11, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项限售股解禁上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务 顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规及规定的要求，对富临精工本次交易部分限售股份上市流通事项进 行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2016 年 11 月 24 日，富临精工收到中国证监会《关于核准绵阳富临精工机 械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕2848 号），核准公司向彭澎发行 37,628,830 股股份、向彭澍发行 21,880,424 股股份、向醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）发行 8,516,103 股股份、向西藏融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）发行 11,354,805 股 股份、向刘智敏发行 7,239,966 股股份、向北京新华联产业投资有限公司（以下 简称“新华联”）发行 4,745,599 股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业 （有限合伙）（以下简称“高新投资”）发行 1,275,820 股股份、向彭正国发行 919,739 股股份、向彭云华发行 459,869 股股份购买相关资产，合计发行 94,021,155 股。上述股份已于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。

因湖南升华科技有限公司未完成其 2017 年度承诺业绩，富临精工于 2018 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销业绩承诺补

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

偿股份 12,684,425 股，富临精工总股本减少至 497,305,750 股。

上述股份注销完成后至本核查意见出具日，富临精工股本未发生变化，总股 本为 497,305,750 股，其中有限售条件股份数量为 125,444,095 股，占公司总股本 的 25.22%；无限售条件股份数量为 371,861,655 股，占公司总股本的 74.78%。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

2016 年公司发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司 100%股权 （以下简称“本次交易”），本次申请股份解除限售的股东为彭澎、彭澍、升华 投资、刘智敏，上述股东通过本次交易取得的富临精工股份时作出如下承诺：

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
彭澎等11 名升华科技股 东、配套融资认购方	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工披露有关本次交 易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损失的，本人/本单位将 依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富 临精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺内容
彭澎、彭澍及刘智敏等3 名升华科技自然人股东及 升华投资1名法人股东	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市 公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12 个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股 份除外，锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份 数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）
3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺
彭澎等11名升华科技股东	一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权，该等股份不 存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何 可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺内容
	持续至本次交易的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且保证配合升 华科技在本次交易获得中国证监会核准后30日内将升华科技变更为有限责任 公司，保证本人/本单位持有的升华科技股权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
4、关于避免同业竞争的承诺
彭澎、彭澍	1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人未以直接或 间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限 于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包括升华科技及富 临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生 产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会 可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的业务，则立即将上 述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临 精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给富 临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本人在本次交易中取得 的总对价的25%向富临精工支付违约金。
5、关于规范关联交易的承诺
彭澎、彭澍	1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经 济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临精工（包括升华科技 及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于富临精工能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本人或本人的 关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关 法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关程序，并与富临精工依法签订 书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会 要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业 将严格履行其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任 何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向富临精工拆 借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临 精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。
6、关于主体资格等事项的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人	承诺内容
彭澎等11名升华科技股东	1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用， 亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

三、本次解除销售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 7 月 13 日（星期五）。

• 2、本次申请解除限售股份数量为 12,153,132 股，占公司股本总数的 2.44%；

• 本次实际可上市流通数量为 2,544,653 股，占公司股本总数的 0.51%。

• 3、本次解除股份限售股东共计 4 名，其中自然人股东 3 名、法人股东 1 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	持有限售 股份总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上市 流通股份数量
1	彭 澎	21,879,410	6,075,302	0
2	彭 澍	12,722,955	3,533,177	0
3	醴陵市升华投资管理有限公司	4,952,469	1,375,706	1,375,706
4	刘智敏	4,209,732	1,168,947	1,168,947
合计		43,764,566	12,153,132	2, 544,653

注1：彭澎女士现任公司董事、副董事长，其股票在任职期间每年减持不得超过本人所 持有公司股份总数的 25%。2018 年 1 月 1 日彭澎女士持有公司 37,628,830 股股份，其中限 售股 28,221,622 股，流通股 9,407,208 股（占所持公司股份总数的 25%），故本次解除限售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份实际可上市流通股份数为 0 股；

注2：彭澍先生现任公司董事、副总经理，其股票在任职期间每年减持不得超过本人所 持有公司股份总数的 25%。2018 年 1 月 1 日彭澍先生持有公司 21,880,424 股股份，其中限 售股 16,410,318 股，流通股 5,470,106 股（占所持公司股份总数的 25%），故本次解除限售 股份实际可上市流通股份数为 0 股；

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件流通股份/ 非流通股	125,444,095	25.22%	-	12,153,132	113,290,963	22.78%
高管锁定股	19,689,090	3.96%	-	-	19,689,090	3.96%
首发后限售股	105,755,005	21.26%	-	12,153,132	93,601,873	18.82%
二、无限售条件流通股	371,861,655	74.78%	12,153,132	-	384,014,787	77.22%
三、总股本	497,305,750	100.00%	12,153,132	12,153,132	497,305,750	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，富临精工本次申请解除股 份限售的股东严格履行了相关承诺；富临精工本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流 通不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：杨 晓、刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018 年 7 月 2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==