Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

投资项目结项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财 务顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上 市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法规的相关规定，对富临精工将发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的投资项目结项并将结余募集资金继续用于子公司投资锂电正极 材料相关项目及永久性补充流动资金进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848号文《关于核准绵阳富临精 工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 公司非公开发行不超过55,969,020股新股。公司实际非公开发行人民币普通股 55,969,020股，每股面值人民币 1 元，发行价格为16.46 元/股，募集资金总额为 人民币921,250,083.00元，扣除发行费用42,799,990.18元，实际收到募集资金净额 为878,450,092.82元。上述资金于2016年12月13日全部到位，已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116594号《验资报告》。

（二）募投项目情况

公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	收购升华科技100%股权现金对价	55,241.18	55,241.18
2	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83	32,603.83
合计	——	87,845.01	87,845.01

（三）募集资金存放与管理

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，公司与绵阳市商业银行城郊支行、申万宏源签署了《募集资金三方 监管协议》。募集资金专项账户的开户情况如下：

开户银行	绵阳市商业银行城郊支行
账 户	03001400000703
资金用途	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目

二、募集资金使用与结余情况

截止2017年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投 资项目已经建成达到预定可使用状态。项目合计使用募集资金85,906.39万元，项 目合计结余募集资金2,039.12万元，其中尚未使用的募集资金1,938.62万元，累计 收到利息收入扣减手续费净额100.50万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划募集资 金投资总额	累计募集资 金投入总额	投资比 例	利息扣 减手续 费净额	结余金额（含 利息扣减手 续费净额）
1	收购升华科技 100%股权现金对价	55,241.18	55,241.18	100%	0.00	0.00
2	锂电池正极材料磷 酸铁锂产业化项目	32,603.83	30,665.21	94.05%	100.50	2,039.12
合计	——	87,845.01	85,906.39	——	100.50	2,039.12

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三、募集资金结余的主要原因

公司募集资金投资项目建设过程中，严格遵循募集资金使用与管理规定，募 集资金的使用本着节约、高效、合理的原则。

1、在项目实施的各个环节中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降 低了项目整体投入金额；

2、充分借鉴母公司首次公开发行股票并上市的募投项目建设经验，发挥公 司现场管理优势，合理配置资源，加大通用设备的投资；

3、注重设备选型，优化工艺，提升设备、生产线的效率，达到了减少投资 的目的。

四、募集资金结余的使用计划

鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为方便公司资金管理，提高资金的利用 效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《募集 资金管理制度》的规定，公司决定将截至2017年12月31日止公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金投资项目结余的募集资金共计2,039.12万元（含累 计收到利息收入扣减手续费净额）继续用于子公司投资锂电正极材料相关项目及 永久性补充流动资金。实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账 户，公司董事会授权公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的募集资 金三方监管协议亦予以终止。

五、审议、审批程序

（一）董事会审议

公司于2018年4月16日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项的议案》。

（二）监事会审议

公司于2018年4月16日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于

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公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金投资项目结项的议案》。

（三）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金投资项目已实施完毕，达到预计可使用状态，满足项目结项的要求，可以进 行结项；公司将结余资金及利息继续用于子公司投资锂电正极材料相关项目及永 久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，与募集资金投资项目的实 施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文 件及公司《募集资金管理办法》的规定。我们一致同意公司将发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金投资项目结项并将结余资金继续用于子公司投资锂 电正极材料相关项目及永久性补充流动资金，然后注销募集资金投资项目专项账 户。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：富临精工拟将发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的投资项目结项并将结余资金继续用于子公司投资锂电正极材料 相关项目及永久性补充流动资金，已经富临精工董事会审议通过，独立董事和监 事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；富临精工以结余资金及 利息继续用于子公司投资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金有利于 上市公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对富临精工拟将发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目结项并将结余资金继续用 于子公司投资锂电正极材料相关项目及永久性补充流动资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目结项 的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年 4 月 16 日

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