Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 12, 2018

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-003

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于关联方为全资子公司申请银行综合授信及融资租赁 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2018 年2月12日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行 申请综合授信的议案》、《关于全资子公司进行融资租赁的议案》。

公司全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）以其持有 的江西升华新材料有限公司2,000万股股权作为质押，拟向华融湘江银行股份有限 公司株洲国旺支行申请综合授信人民币19,500万元。公司持股5%以上股东、副董 事长、升华科技执行董事彭澎女士，公司副总经理、升华科技总经理彭澍先生无 偿提供连带责任担保，担保期限一年。

公司全资子公司升华科技拟向远东国际租赁有限公司申请设备融资租赁，金 额3,300万元人民币，期限两年。公司持股5%以上股东、副董事长、升华科技执行 董事彭澎女士，公司副总经理、升华科技总经理彭澍先生无偿提供连带责任担保。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 上述担保事项无须提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

二、担保方与被担保方情况

1、被担保人基本情况：

被担保人名称：湖南升华科技有限公司

成立日期：2008 年6 月20 日

注册地点：湖南醴陵陶瓷科技工业园B 区

法人代表：彭澎

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注册资本：7,500 万元人民币

主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：升华科技系富临精工全资子公

司。

最近一年一期的财务状况及经营情况（合并口径）：

截止2016 年12 月31 日，升华科技资产总额为96,476 万元，负债总额为55,064 万元，其中：流动负债总额为50,731 万元，银行借款3,400 万元。净资产为41,412 万元。营业收入62,480 万元，利润总额19,202 万元，净利润16,397 万元。（以 上数据已经审计）

截止2017 年06 月30 日，升华科技资产总额为128,908 万元，负债总额为 78,036 万元，其中：流动负债总额为73,793 万元，银行借款1,200 万元。净资产 为50,872 万元，营业收入43,886 万元，利润总额11,356 万元，净利润9,460 万 元。（以上数据未经审计）

2、担保人基本情况：

彭澎女士，公司董事、副董事长，直接持有公司37,628,830股股份，占公司 股份总数的7.38%；同时担任升华科技的执行董事、江西升华的执行董事兼总经理。

彭澍先生，公司副总经理，直接持有公司21,880,424股股份，占公司股份总 数的4.29%；同时担任升华科技的总经理。

三、关联方及关联关系

关联方:彭澎、彭澍

关联关系：彭澎女士为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事、副董事 长；彭澍先生担任公司副总经理。系公司的关联自然人。

四、交易对公司的影响

彭澎女士、彭澍先生为升华科技银行综合授信及设备融资租赁无偿提供连带 责任担保，有利于升华科技融资，满足其日常经营所需资金，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项，主要是为了满足升华科技发展过程中的资金 需求，财务风险可控，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此董事会

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同意关联方为全资子公司申请银行综合授信及设备融资租赁无偿提供连带责任担 保。

六、监事会意见

公司监事会认为此次担保符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。同意关联方为全资子公司申请银行综合授信及设备 融资租赁无偿提供连带责任担保。

七、独立董事意见

公司独立董事一致认为，彭澎女士、彭澍先生为升华科技申请综合授信及设 备融资租赁无偿提供担保事项，决策程序符合法律法规及公司章程相关规定，有 利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联 股东及中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事意见；

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 13 日

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