Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保

的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务 顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公 司”）发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科 技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有 关规定，对全资子公司升华科技申请银行授信并由关联方彭澎提供担保的事项进 行了审慎核查，并发表意见如下：

一、申请银行授信和提供担保情况概述

绵阳富临精工机械股份有限公司于 2017 年 9 月 13 日召开了第三届董事会第 三次会议，审议通过了《关于全资子公司向华融湘江银行申请综合授信并由关联 方提供反担保的议案》、《关于全资子公司向广发银行申请综合授信并由关联方提 供担保的议案》，具体情况如下：

1、升华科技拟向华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行申请总额不超过 10,000 万元（含）的综合授信，由株洲丰叶担保有限责任公司提供担保，公司 5%以上股东、副董事长、升华科技执行董事彭澎女士为上述综合授信业务提供 反担保保证，担保期限一年。

• 2、升华科技拟向广发银行长沙分行河西支行申请总额不超过 15,000 万元

• （含）的综合授信，由公司 5%以上股东、副董事长、升华科技执行董事彭澎女 士为上述综合授信业务提供担保保证，担保期限一年。

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二、银行授信及担保协议基本情况

公司拟向上述银行申请授信及相关担保方式如前述决议内容所述，但相关主 体尚未与银行及担保人签订协议，具体情况以协议内容为准。

三、担保人与被担保人基本情况

1、被担保人基本情况：

被担保人名称：湖南升华科技有限公司

成立日期：2008 年 6 月 20 日

注册地点：湖南醴陵陶瓷科技工业园 B 区

法人代表：彭澎

注册资本：7,500 万元人民币

主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：是富临精工的全资子公司。 最近一年一期的财务状况及经营情况（合并）：

截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 96,476 万元，负债总额为 55,064 万元， 其中：流动负债总额为 50,731 万元，银行借款 3,400 万元，净资产为 41,412 万 元；2016 年度，营业收入 62,480 万元，利润总额 19,202 万元，净利润 16,370 万元。

截止 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 128,908 万元，负债总额为 78,036 万元， 其中：流动负债总额为 73,794 万元，银行借款 1,200 万元，净资产为 50,872 万 元；2017 年 1-6 月，营业收入 43,886 万元，利润总额 11,357 万元，净利润 9,460 万元。

2、担保人基本情况：

担保人名称：株洲丰叶担保有限责任公司

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成立日期：2008 年 11 月 6 日

注册地点：湖南省株洲市天元区长江北路阳光水岸 A 组团湘银大厦 901-915 号

法人代表：谢理

注册资本：95,084 万元人民币

主营业务：在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保， 项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务：诉讼保全 担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约尝付担保等履约担保 业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无关联关系。

最近一年一期的财务状况及经营情况：

截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 108,637 万元，负债总额为 7,875 万元， 其中：流动负债总额为 7,875 万元，无银行借款，净资产为 100,762 万元；2016 年度，营业收入 3,523 万元，利润总额 507 万元，净利润 380 万元。

截止 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 109,165 万元，负债总额为 8,293 万元， 其中：流动负债总额为 8,293 万元，无银行借款，净资产为 100,872 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 1,108 万元，利润总额 147 万元，净利润 109 万元。

3、担保及反担保人基本情况：

彭澎女士，公司董事、副董事长，持有公司 37,628,830 股股份，占公司股份 总数的 7.38%；同时还担任升华科技的执行董事、江西升华的执行董事兼总经理。

四、子公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，升华科技无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被 判决败诉而应承担的损失金额等。

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五、申请授信及提供担保的决策审议程序

1、2017 年 9 月 13 日，富临精工召开了第三届董事会第三次会议，审议通 过了《关于全资子公司向华融湘江银行申请综合授信并由关联方提供反担保的议 案》、《关于全资子公司向广发银行申请综合授信并由关联方提供担保的议案》。

2、2017 年 9 月 13 日，富临精工召开了第三届监事会第三次会议，审议通 过了《关于全资子公司向华融湘江银行申请综合授信并由关联方提供反担保的议 案》、《关于全资子公司向广发银行申请综合授信并由关联方提供担保的议案》。

3、富临精工独立董事认可本次申请银行综合授信及关联担保事项并发表了 独立意见：

公司独立董事独立审慎的判断，认为全资子公司申请银行授信并由关联方提 供担保，有利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东， 特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

4、上述议案尚需提交上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保的事项已经富临精工第 三届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事认可及发表了意见，决策程序符 合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次向银行申请综合授信及相关担保及 反担保有利于公司日常经营，符合公司和全体股东的利益。

独立财务顾问对本次全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保的事项 无异议。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保的专项核查意 见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 9 月 14 日

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