Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2017-069

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于关联方为全资子公司申请银行综合授信 提供担保或反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保情况概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2017 年9月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司向华融 湘江银行申请综合授信并由关联方提供反担保的议案》、《关于全资子公司向广 发银行申请综合授信并由关联方提供担保的议案》。

公司全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）拟向华融 湘江银行股份有限公司株洲国旺支行申请总额不超过10,000万元（含）的综合授 信。由株洲丰叶担保有限责任公司提供担保，公司持股5%以上股东、副董事长、 升华科技执行董事彭澎女士为上述综合授信业务提供反担保保证，担保期限一年。

升华科技拟向广发银行长沙分行河西支行申请总额不超过15,000万元（含） 的综合授信。由公司持股5%以上股东、副董事长、升华科技执行董事彭澎女士为 上述综合授信业务提供担保保证，担保期限一年。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 上述担保、反担保事项构成了关联担保。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

上述担保、反担保事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、担保方与被担保方情况

1、被担保人基本情况：

被担保人名称：湖南升华科技有限公司 成立日期：2008 年6 月20 日

注册地点：湖南醴陵陶瓷科技工业园B 区

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法人代表：彭澎

注册资本：7,500 万元人民币

主营业务：锂离子正极材料的研发、生产与销售。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：是富临精工的全资子公司。 最近一年一期的财务状况及经营情况（合并口径）：

截止2016 年12 月31 日，公司资产总额为96,476 万元，负债总额为55,064 万元，其中：流动负债总额为50,731 万元，银行借款3,400 万元。净资产为41,412 万元。营业收入62,480 万元，利润总额19,202 万元，净利润16,397 万元。（以 上数据已经审计）

截止2017 年06 月30 日，公司资产总额为128,908 万元，负债总额为78,036 万元，其中：流动负债总额为73,793 万元，银行借款1,200 万元。净资产为50,872 万元，营业收入43,886 万元，利润总额11,356 万元，净利润9,460 万元。（以上 数据未经审计）

2、担保人基本情况：

担保人名称：株洲丰叶担保有限责任公司 成立日期：2008 年11 月6 日

注册地点：湖南省株洲市天元区长江北路阳光水岸A 组团湘银大厦901-915

号

法人代表：谢理

注册资本：95,084 万元人民币

主营业务：在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保， 项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务：诉讼保全 担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约尝付担保等履约担保 业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无关联关系。

最近一年一期的财务状况及经营情况：

截止2016 年12 月31 日，资产总额为108,637 万元，负债总额为7,875 万元， 其中：流动负债总额为7,875 万元，无银行借款，净资产为100,762 万元；2016 年度，营业收入3,523 万元，利润总额507 万元，净利润380 万元。（以上数据未

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经审计）

截止2017 年6 月30 日，资产总额为109,165 万元，负债总额为8,293 万元， 其中：流动负债总额为8,293 万元，无银行借款，净资产为100,872 万元；2017 年1-6 月，营业收入1,108 万元，利润总额147 万元，净利润109 万元。（以上数 据未经审计）

3、担保及反担保人基本情况：

彭澎女士，公司董事、副董事长，直接持有公司37,628,830股股份，占公司 股份总数的7.38%；同时还担任升华科技的执行董事、江西升华的执行董事兼总经 理。

三、关联方及关联关系

关联方:彭澎

关联关系：彭澎女士为公司持股5%以上的股东，同时担任公司董事，系公司 的关联自然人。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司、升华科技及江西升华等无对外担保，亦不存在逾期担 保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 五、董事会意见

公司董事会认为上述担保、反担保事项，主要是为了满足升华科技发展过程 中的资金需求，且升华科技目前经营状况良好，财务风险可控，同时上述担保、 反担保事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此董事会同意关联方 为全资子公司申请银行综合授信提供担保、反担保。

六、监事会意见

公司监事会认为此次担保、反担保符合《创业板上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意关联方为全资子公司申请银行 综合授信提供担保、反担保。

七、独立董事意见

公司独立董事一致认为：全资子公司申请银行授信并由子公司及关联方提供 担保、反担保，有利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损害公司和全

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体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

八、独立财务顾问核查意见

本次全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保的事项已经富临精工第三 届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事认可及发表了意见，决策程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。本次向银行申请综合授信及相关担保及反 担保有利于公司日常经营，符合公司和全体股东的利益。

独立财务顾问对本次全资子公司申请银行授信并由关联方提供担保的事项无 异议。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 14 日

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