Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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声 明

申万宏源接受委托，担任富临精工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的 资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、 准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对富临精工的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读富临精工发布的与本次交易相关的文 件全文。

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2

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6 一、发行股份购买资产.................................................................................. 6 二、发行股份募集配套资金.......................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 9 一、发行股份购买资产的实施...................................................................... 9 二、发行股份募集配套资金的实施............................................................ 10 第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 11 一、本次交易涉及的相关承诺.................................................................... 11 二、承诺履行情况........................................................................................ 15 三、独立财务顾问核查意见........................................................................ 15 第四节 业绩承诺的实现情况 ................................................................................... 16 一、业绩承诺情况........................................................................................ 16 二、2016 年业绩完成情况........................................................................... 16 三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见................................ 16 第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ................................... 17 一、总体经营情况........................................................................................ 17 二、2016 年度公司主要财务状况............................................................... 17 第六节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 18 第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 19

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3

释 义

在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含

义：

富临精工、上市公司、本 公司、公司、	指	绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432
升华科技、标的公司	指	湖南升华科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、 交易标的	指	湖南升华科技股份有限公司100%股权
本次交易	指	富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金
交易对方	指	升华科技彭澎、彭澍等11名股东
配套融资认购方、认购对 象	指	安治富、丛菱令、厚扬启航
业绩承诺主体	指	彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资
富临集团	指	富临精工控股股东四川富临实业集团有限公司
西藏融睿	指	西藏融睿投资有限公司
升华投资	指	醴陵市升华投资管理有限公司
新华联	指	北京新华联产业投资有限公司
国泰君安格隆	指	国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙）
达晨创丰	指	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高新投资	指	湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
评估报告	指	北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016） 第249号”《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资 产评估报告书》
购买资产协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签

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4

		订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
购买资产补充协议	指	富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议	指	富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于 湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》
基准日	指	本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日
承诺期	指	2016年、2017年、2018年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中伦、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中同华、评估师、评估机 构	指	北京中同华资产评估有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本持续督导意见	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入

所致。

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第一节 本次交易概况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工 拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的升华科技 100%股 权，同时向安治富、丛菱令、厚扬启航非公开发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式，向彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、 刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资购 买升华科技 100%的股权。根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第 249 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，升华科技全部股 东权益的评估值为 211,000.00 万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定， 升华科技 100%股权的交易价格确定为 210,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会 议决议公告日，即 2016 年 5 月 18 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 16.68 元/股；2016 年 3 月， 上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股 派发现金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含税），并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调整后的发行价格为 16.46 元/股。

经中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2848 号）核准，本次向交 易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：

交易对方	在升华科技的 持股比例	获得股份（股）	获得现金（元）	现金支付比例
彭澎	39.33%	37,628,830	206,456,845.00	25.00%
彭澍	22.87%	21,880,424	120,050,595.00	25.00%
升华投资	8.90%	8,516,103	46,725,021.00	25.00%

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交易对方	在升华科技的 持股比例	获得股份（股）	获得现金（元）	现金支付比例
西藏融睿	8.90%	11,354,805	-	0.00%
刘智敏	7.57%	7,239,966	39,723,278.00	25.00%
新华联	4.96%	4,745,599	26,037,522.00	25.00%
达晨创丰	3.06%	-	64,189,048.00	100.00%
国泰君安格隆	1.98%	-	41,660,024.00	100.00%
高新投资	1.00%	1,275,820	-	0.00%
彭正国	0.96%	919,739	5,046,300.00	25.00%
彭云华	0.48%	459,869	2,523,150.00	25.00%
合计	100.00%	94,021,155	552,411,783.00	26.31%

二、发行股份募集配套资金

上市公司向安治富、丛菱令、厚扬启航非公开发行股份募集配套资金 92,125.01 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金中 的 55,241.18 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于 中介机构费用和“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。募集配 套资金的具体使用计划情况如下：

序号	配套资金用途	本次配套资金投入金额
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18
2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
合计		92,125.01

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会 议决议公告日，即 2016 年 5 月 18 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 16.68 元/股；2016 年 3 月， 上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股 派发现金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含税），并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调整后的发行价格为 16.46 元/股。

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经中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2848 号）核准，本次募集 配套资金发行股份数量为不超过 55,969,020 股新股，具体情况如下：

序号	股份认购方	募集资金金额（万元）	发行股份数量（股）
1	安治富	52,125.01	31,667,684
2	丛菱令	20,000.00	12,150,668
3	厚扬启航	20,000.00	12,150,668
合计		92,125.01	55,969,020

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第二节 本次交易实施情况

一、发行股份购买资产的实施

1、标的资产过户情况

标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2016 年 12 月 1 日取得了醴陵市市场和质量监督管理局下发的升华 科技《营业执照》（统一社会信用代码：9143020067557933XQ）。标的资产已变 更登记至富临精工名下，交易双方已完成了升华科技 100%股权的过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，升华科技成为富临精工的全资子公司。

2、现金对价支付情况

根据富临精工与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司需要通过现金 支付的总额为 55,241.18 万元，全部来自募集的配套资金。

3、验资情况

2016 年 12 月 1 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 116592 号 《验资报告》，对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。

4、股份发行登记情况

2016 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管 手续。本次购买资产股份发行完成后，公司总股本变更为 509,990,175 股。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与富临精工已经完成标的资产的交 付与过户，升华科技已经完成相应的工商变更，富临精工合法取得标的资产的所 有权；富临精工已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方；富临精工本次为 购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和 深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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二、发行股份募集配套资金的实施

截至本持续督导意见出具日，上市公司已根据证监许可［2016］2848 号批 复实施了本次发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为 16.46 元 /股，发行对象为 3 家，发行股数为 55,969,020 股，募集资金总金额为人民币 92,125.01 万元，最终发行情况如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（万元）	限售期
1	安治富	16.46	31,667,684	52,125.01	36个月
2	丛菱令	16.46	12,150,668	20,000.00	36个月
3	厚扬启航	16.46	12,150,668	20,000.00	36个月
合计			55,969,020	92,125.01	-

2016 年 12 月 13 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 116594 号《验资报告》，确认募集资金到账：截至 2016 年 12 月 13 日止，富临精工实际 非公开发行人民币普通股（A 股）55,969,020 股，每股发行价格为人民币 16.46 元，募集资金总金额合计 921,250,083.00 元，减除发行费用 42,799,990.18 元，募 集资金净额为 878,450,092.82 元。其中，计入实收资本 55,969,020.00 元，计入资 本公积（股本溢价）882,481,072.82 元。

2016 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管 手续。本次购买资产股份发行完成后，公司总股本变更为 509,990,175 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行过程符合《重组办 法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；富临精工本次募集配套资 金而非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记和深圳证券交易所上市。

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第三节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关承诺

上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺情况 如下：

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临 精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损 失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临 精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
彭澎等11 名升华科技 股东、配套融资认购方
2、关于股份锁定期的承诺
彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业

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承诺人	承诺内容
股东	绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）
彭正国、彭云华、西藏 融睿	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

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承诺人	承诺内容
	不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权， 该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易 的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且 保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30 日内将升 华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股 权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损 失。
4、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临 精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控 制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理 期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给富临精工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
彭澎、彭澍	1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人 未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包 括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，

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承诺人	承诺内容
	以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不 从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞 争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通 知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本 人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。
5、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临 精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将 严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实 业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控 制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精 工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关 程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法 权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精 工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
彭澎、彭澍	1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临 精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联 交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本 人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关 程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件

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承诺人	承诺内容
	进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行 其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向 富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿 债务等方式侵占富临精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
6、关于主体资格等事项的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。

二、承诺履行情况

截至本持续督导意见出具日，上述承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有 效，在承诺有效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本持续督导 意见出具日，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无 违反上述承诺的情况。

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第四节 业绩承诺的实现情况

一、业绩承诺情况

根据上市公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技的 4 名股东签订 的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，彭澎、彭澍、刘 智敏、升华投资承诺升华科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的的经审计并扣 除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿 元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿元。

二、 2016 年业绩完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12654 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项 审核报告》，升华科技2016年度实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润为15,775.40万元，高出业绩承诺数（15,200.00万元）575.40万元，业绩承 诺已经实现。

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的升华科技 2016 年度实现的 净利润达到业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

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第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

一、总体经营情况

上市公司在董事会的领导下，借助中国汽车产销再创历史新高的大势，公司 管理层努力践行年度经营计划，不仅在提升公司现有盈利能力方面连续取得了良 好的成绩，而且积极推进公司战略发展，通过重大资产重组进入了新能源汽车领 域，使得公司在业务规模和持续发展方面取得了质的飞跃。

2016 年，公司实现营业收入 117,163.62 万元，较上年同期增长 36.33%；实 现净利润 22,882.91 万元，较上年同期增长 31.73%。公司取得上述经营成果的主 要原因如下：公司加大了市场开拓力度，主要是可变气门系统、喷嘴和张紧器销 售增量，导致营业收入和利润增加。报告期内，可变气门系统实现销售收入 44,492.30 万元，比去年同期增长近 94%；喷嘴实现销售收入 7,297.27 万元，比 去年同期增长近 144%；张紧器实现销售收入 13,567.58 万元，比去年同期增长近 46%。

二、 2016 年度公司主要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	同期变动比（%）
营业收入	117,163.62	85,940.78	36.33
营业利润	26,406.93	19,786.11	33.46
利润总额	26,619.48	20,235.02	31.55
净利润	22,882.91	17,370.65	31.73
归属于母公司股东净利润	22,882.91	17,370.60	31.73

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，富临精工业务发展状况良好， 业绩发展符合预期。

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第六节 公司治理结构与运行情况

富临精工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结 构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控 制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水 平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺 畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2016 年，富临 精工整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：富临精工已按照相关法律、法规及规章制度 的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权 益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求。

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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案 履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其 他事项。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓

刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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