Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 由公司股东为全资子公司申请银行授信提供关联担保 的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务 顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公 司”）发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科 技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有 关规定，对公司股东彭澎女士（重大资产重组的交易对手之一）为全资子公司升 华科技（重大资产重组的标的公司）申请银行授信提供关联担保的事项进行了审 慎核查，并发表意见如下：

一、关联担保基本情况

绵阳富临精工机械股份有限公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第 三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司向中国银行醴陵市支行申请授信并 由公司股东提供关联担保的议案》、《关于全资子公司向湖南醴陵农村商业银行股 份有限公司申请授信并由公司股东提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请 不超过人民币 16,800 万元的综合授信额度，同时公司股东彭澎女士为上述综合 授信提供无偿担保，具体情况如下：

1、公司全资子公司升华科技拟以其土地、房产及其全资子公司江西升华新 材料有限公司的土地作为抵押，向中国银行醴陵市支行申请总额不超过人民币 6,800 万元（含）的综合授信；

2、升华科技拟以其应收账款作为抵押，向湖南醴陵农村商业银行股份有限

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公司申请总额不超过人民币 10,000 万元（含）的综合授信；

• 3、上述综合授信由公司股东彭澎女士提供无偿担保，授信及担保有效期一

• 年。

二、关联方基本情况

彭澎女士持有公司 37,628,830 股股份，占公司股份总数的 7.38%；同时还担 任公司升华科技的执行董事、法定代表人。彭澎女士系公司的关联自然人。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联担保为公司的关联自然人无偿提供，不收取任何的费用，有利于公 司的经营发展，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股 东及中小股东利益的情形。

四、关联担保的决策审议程序

1、2017 年 4 月 25 日，富临精工召开了第二届董事会第三十七次会议，审 议通过了《关于全资子公司向中国银行醴陵市支行申请授信并由公司股东提供关 联担保的议案》、《关于全资子公司向湖南醴陵农村商业银行股份有限公司申请授 信并由公司股东提供关联担保的议案》。

2、2017 年 4 月 25 日，富临精工召开了第二届监事会第二十二次会议，审 议通过了《关于全资子公司向中国银行醴陵市支行申请授信并由公司股东提供关 联担保的议案》、《关于全资子公司向湖南醴陵农村商业银行股份有限公司申请授 信并由公司股东提供关联担保的议案》。

• 3、富临精工独立董事认可本次关联担保事项并发表了独立意见：

公司独立董事独立审慎的判断，认为公司持股 5%以上的股东为公司申请银 行授信提供个人无偿保证，有利于公司日常经营，符合公司根本利益，不存在损 害公司和全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

• 4、上述议案尚需提交上市 2016 年年度股东大会审议。

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五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次关联担保事项已经富临精工第二届董事会第三十七次会议审议通过，并 经独立董事认可及发表了意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。本次关联担保有利于公司日常经营，符合公司和全体股东的利益。

独立财务顾问对本次由关联自然人为全资子公司取得银行授信提供关联担 保的事项无异议。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工 机械股份有限公司由公司股东为全资子公司申请银行授信提供关联担保的专项 核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨 晓 刘 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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