Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2017-020

绵阳富临精工机械股份有限公司

关于引入投资者对全资子公司共同进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

（一）增资的基本情况

成都富临精工汽车零部件有限公司（以下简称“成都富临精工”）系绵阳富 临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）全资子公司，为 了拓展成都富临精工的业务，增强其盈利能力、可持续发展能力和核心竞争力， 加快公司新品研发业务，公司同意引进黄庆先生，共同对成都富临精工进行增资。

公司拟以自有资金向成都富临精工增资1,600万元，黄庆先生以自有资金向 成都富临精工增资900万元。本次增资完成后，成都富临精工注册资本由人民币 500万元增加至人民币3,000万元，其中：公司持有成都富临精工70%的股权，黄 庆先生持有成都富临精工30%的股权。成都富临精工由公司的全资子公司变为控 股子公司，公司仍为其控股股东。

（二）投资履行的审批程序

公司于2017年4月25日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于引入投资者对全资子公司共同进行增资的议案》。根据《公司章程》的相关规 定，本次对全资子公司增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大 会审议。

（三）其他

根据相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

姓名：黄庆

性别：男

身份证号：51022719691220****

个人简历：生于1969年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应

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用物理专业，工程师。1992年7月至1997年10月历任四川长虹电器股份有限公司 规划工程师、技术改造科科长；1998年11月至2008年8月历任四川长虹电器股份 有限公司包装事业一部部长、销售部中原片区大客户经理、规划部副部长、技术 装备部部长、技术装备公司总经理；2008年9月至2012年1月任香港丰裕集团公司 重庆办事处总经理；2012年2月至2014年7月任苏州丰裕机械工程有限公司总经 理；2014年8月至2016年12月自主创业；2017年1月至今任成都富临精工汽车零部 件有限公司深圳分公司负责人。

三、增资对象的基本情况

统一社会信用代码：91510112MA61T1Q21K

名称：成都富临精工汽车零部件有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道888号8栋3层 法定代表人：阳宇

注册资本：（人民币）伍佰万元 成立日期：2015年12月23日 营业期限：2015年12月23日至2035年12月22日

经营范围：研发、销售：汽车零部件及配件、机电产品。

最近一年主要财务及经营数据如下：

单位：元

序号	项目	2016年12月31日
1	资产总额	2,901,289.56
2	负债总额	51,828.60
3	净 资 产	2,849,460.96
4	营业收入	0
5	利润总额	-2,150,539.04

四、增资前后股本情况

增资前：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	绵阳富临精工机械股份有限公司	500	100%
合计	——	500	100%

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增资后：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
12合计	绵阳富临精工机械股份有限公司黄庆——	2,1009003,000	70%30%100%

五、增资协议主要内容

甲方：绵阳富临精工机械股份有限公司 乙方：黄庆

鉴于：

• 1、成都富临精工汽车零部件有限公司系在成都市工商行政管理局依法登记

• 成立，注册资金为500万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。 公司愿意通过增资的方式引进合作伙伴，扩大经营规模。

• 2、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，

• 并同意乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币3000万元。

  • （一）增资扩股

  • 1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

• （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到

• 人民币3000万元，其中新增注册资本人民币2500万元。

• （2）根据双方协商，决定乙方用现金认购新增注册资本900万元，认购价为

• 人民币900万元；甲方以现金认购新增注册资本1600万元，认购价为人民币 1600 万元。

  • 2、公司按照第1条增资扩股后，各方的持股比例如下：

股东名称	认缴出资额	出资方式	持股比例
绵阳富临精工机械股份有限公司	2100 万元	货币	70%
黄庆	900 万元	货币	30%

3、出资时间

甲乙双方应当按修订后的公司章程中规定的出资时间按时缴纳。

4、增资优先认购权

自签订协议5 年内，无论公司以何种形式增资，乙方享有增资优先认购权， 且允许乙方按照以下价格对公司增资，但乙方合计持有公司的股份比例不得超过

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40%。

认购价格=增资前公司账面净资产/增资前总股本

• （二）公司增资后的经营范围

• 1、公司现经营范围：研发、销售：汽车零部件及配件、机电产品。

• 2、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确

定。

（三）新增资金的投向和使用及后续发展

• 1、本次新增资金用于公司的全面发展。

• 2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事

• 会或董事会授权经营班子依照公司章程等相关制度执行。

• 3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可

• 以采取各种方式多次募集发展资金。

（四）公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与乙方成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共 和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其认缴出资比例享有权利、 承担义务。

• （2）股东会为公司最高权力机构，按照相关法律规定行使职权。 2、董事会和管理人员

• （1）公司新设董事会，董事会由3 名董事组成，其中甲方选派2 名董事，

• 乙方选派1 名董事。

（2）公司高级经营管理人员均可由双方推荐，由董事会聘用。

• （3）公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董

• 事会通过的事项由公司章程进行规定。

（4）公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。

• （5）公司不设监事会，只设监事一名，由甲方委派产生，公司的董事、经

理、财务负责人不得兼任监事。

• （五）公司章程

各方同意根据本协议修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（六）有关费用的负担

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在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计 费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担。

（七）违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和 本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违 约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其 它方所造成的全部实际损失。

（八）争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加 以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。

（九）生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到甲方董 事会的批准。

六、增资的目的、影响及风险

（一）目的、影响

此次引入投资者对全资子公司进行共同增资，目的是为了拓展成都富临精工 的业务，借助新进投资者的团队及行业经验，增强成都富临精工的盈利能力、可 持续发展能力和核心竞争力，有利于成都富临精工发展壮大，符合公司的发展战 略。

（二）风险

受行业发展及市场前景等客观因素的影响，通过引进新投资者，是否能达到 预期的相关业务拓展的效果仍存在一定的不确定性。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十七次会议决议；

• 2、增资扩股协议。

特此公告。

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绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2017 年4 月26 日

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