Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-108

绵阳富临精工机械股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

• 根据《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规的规定，绵阳富临精工机械股份 有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2016 年12 月27 日召开了 第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，公司计划以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹 资金12,287.72 万元。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848 号文《关于核准绵阳富临 精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，同意公司非公开发行不超过55,969,020 股新股，每股面值人民币 1 元，发 行价格为16.46 元/股，募集资金总额为921,250,083.00 元，扣除发行费用 42,799,990.18 元后，实际募集资金净额人民币878,450,092.82 元。上述资金 于2016 年12 月13 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具信会师报字[2016]第116594 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与存放募集资金的开户银行、 独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目基本情况

根据富临精工《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
序号	配套资金用途	本次配套资金投入金额
1	支付本次交易标的资产的现金对价	55,241.18

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2	支付中介机构费用	4,280.00
3	锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目	32,603.83
合计		92,125.01

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

截至 2016 年 12 月 20 日止，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况 如下：

单位：人民币万元

				截至2016年12 月 20 日止以自筹资金 预先投入金额	截至2016 年12 月 2 0 日止需置换自 筹资金金额
序 号			募集资金承 诺投资金额
	项目名称	投资总额
1	锂电池正极材 料磷酸铁锂产 业化项目	32,603.83	32,603.83	12,287.72	12,287.72
合计		32,603.83	32,603.83	12,287.72	12,287.72

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2016年12月20日以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字【2016】第 116653号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》。

四、本次拟用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之 “（一）募集配套资金概况”：募集资金到位后，将对升华科技先期投入进行置 换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。

为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司计划以募集资金置换前期 已投入募集资金投资项目的自筹资金12,287.72万元。

五、履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正 常使用的前提下，以募集资金置换截止2016年12月20日预先已投入募集资金投资

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项目的自筹资金12,287.72万元。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项 目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律、法规和 规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况， 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金12,287.72万元。

3、独立董事意见

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 内容、程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，距募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率。

综上，同意公司以募集资金12,287.72万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查后认为：

1、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第 二十一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

2、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行 了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资 项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况；

3、富临精工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告；

4、富临精工本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，

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符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有 关规定。

综上，本独立财务顾问同意富临精工使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第三十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、独立财务顾问核查意见；

• 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告。

特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2016 年12 月28 日

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