Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-107

绵阳富临精工机械股份有限公司 重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）于2016 年11 月30 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准 绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2016〕2848 号），核准公司向彭澎等发行94,021,155 股股份 购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过55,969,020 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《绵阳 富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临 精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损 失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查
彭澎等11 名升华科技 股东、配套融资认购方

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承诺人	承诺内容
	通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临 精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的

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承诺人	承诺内容
	完毕补偿义务（如需）之次日。 股份（如需）
彭正国、彭云华、西藏 融睿	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权， 该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易 的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且 保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30 日内将升 华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股 权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损 失。
4、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临 精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控 制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任

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承诺人	承诺内容
	何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理 期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给富临精工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
彭澎、彭澍	1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人 未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包 括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务， 以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不 从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞 争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通 知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本 人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。
5、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临 精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将 严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实 业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控 制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精 工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关 程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法 权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工

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承诺人	承诺内容
	签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精 工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
彭澎、彭澍	1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临 精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联 交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本 人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关 程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件 进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行 其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向 富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿 债务等方式侵占富临精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
6、关于主体资格等事项的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。

截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。 特此公告。

绵阳富临精工机械股份有限公司

董事会

2016 年12 月27 日

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