Fulin Precision Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 摘要

独立财务顾问（主承销商）：

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签署日期:二〇一六年十二月

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公司声明

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）及董事会全体成员 保证本公告书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对本公告书内容的真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律 责任。

富临精工负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计报告真实、准确、完整、及时。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对富临精工股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《绵阳富临精工机械股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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2

特别提示

1 、本次发行股份的种类与面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、本次发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募 集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基 准日均为绵阳富临精工机械股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告 日。

发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司 2015 年度权益分派方案实施之 后调整为 16.46 元/股。

3 、 本次发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为湖南升华科技股份有限公 司（以下简称“升华科技”）100%股权。本次交易中，升华科技 100%股权的交易 总价为 210,000.00 万元，其中 73.69%以发行股份的形式支付。根据发行价格 16.46 元/股计算，则向交易对方彭澎等 11 名升华科技股东发行股份合计 94,021,155 股。

本次交易中，向配套融资认购方安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有 限合伙）（以下简称“厚扬启航”）发行的股份合计 55,969,020 股，实际募集配套 资金总额为 921,250,083.00 元。

4 、上市日期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）、西藏 融睿投资有限公司（以下简称“西藏融睿”）、刘智敏、北京新华联产业投资有限

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3

公司（以下简称“新华联”）、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简 称“达晨创丰”）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） （以下简称“国泰君安格隆”）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙） （以下简称“高新投资”）、彭正国、彭云华共 11 名升华科技股东以及配套资金认 购方安治富、丛菱令、厚扬启航因本次交易获得的富临精工股份按照如下承诺的 限售期执行：

限售期执行：
承诺人	承诺内容
彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）

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4

承诺人	承诺内容
彭正国、彭云华、西藏 融睿	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 10 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 15 四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 18 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 20 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 21 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 22 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 24 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 29 七、中介机构意见 ................................................................................................................. 30 第四节 持续督导 ........................................................................................................................... 35 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 35

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6

二、持续督导方式 ................................................................................................................. 35 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 35 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 36 一、备查文件 ......................................................................................................................... 36 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 36

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释 义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

富临精工、上市公司、本 公司、公司、	指	绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432
升华科技、标的公司、目 标公司	指	湖南升华科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、 交易标的	指	湖南升华科技股份有限公司100%股权
本次交易、本次重组	指	富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金
交易对方	指	升华科技彭澎、彭澍等11名股东
募集配套资金认购方、配 套融资认购方、认购对象	指	安治富、丛菱令、厚扬启航
西藏融睿	指	西藏融睿投资有限公司
升华投资	指	醴陵市升华投资管理有限公司
新华联	指	北京新华联产业投资有限公司
国泰君安格隆	指	国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙）
达晨创丰	指	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高新投资	指	湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
厚扬启航	指	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中伦、律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中同华、评估师、评估机 构	指	北京中同华资产评估有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《基金法》	指	《证券投资基金法》
《管理暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注： 本公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	绵阳富临精工机械股份有限公司
公司英文名称	MIANYANGFULINPRECISIONMACHININGCO.,LTD.
成立日期	1997年11月10日
股票上市地	深圳证券交易所
上市时间	2015年3月19日
证券代码	300432
证券简称	富临精工
注册地址	四川省绵阳市经开区板桥街268号
办公地址	四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号
注册资本	36,000万元
法定代表人	曹勇
统一社会信用代码	91510700708956104R
邮政编码	621000
联系电话	0816-6800673
传真	0816-6800655
经营范围	研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货 物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后 方可经营）。

二、本次交易方案概述

绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）拟以发行股份及支 付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的升华科技 100%股权；同时拟向安治 富、丛菱令、厚扬启航发行股份募集配套资金不超过 92,125.01 万元，且募集资 金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所 规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于支付本 次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正 极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

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（一）发行股份及支付现金购买资产

本次收购标的升华科技 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元，其中 26.31%以现金支付，共计 55,241.18 万元；剩余 73.69%以发行股份方式支付，共 计 154,758.82 万元。

发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 16.68 元/股，共计发行 95,667,267 股；2016 年 3 月，上市公 司实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现 金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含税），并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调整后的发行价格为 16.46 元/股。

交易对价支付的具体情况如下：

交易对方	在升华科技的持 股比例	获得股份（股）	获得现金（元）	现金支付比例
彭澎	39.33%	37,628,830	206,456,845.00	25.00%
彭澍	22.87%	21,880,424	120,050,595.00	25.00%
升华投资	8.90%	8,516,103	46,725,021.00	25.00%
西藏融睿	8.90%	11,354,805	-	0.00%
刘智敏	7.57%	7,239,966	39,723,278.00	25.00%
新华联	4.96%	4,745,599	26,037,522.00	25.00%
达晨创丰	3.06%	-	64,189,048.00	100.00%
国泰君安格隆	1.98%	-	41,660,024.00	100.00%
高新投资	1.00%	1,275,820	-	0.00%
彭正国	0.96%	919,739	5,046,300.00	25.00%
彭云华	0.48%	459,869	2,523,150.00	25.00%
合计	100.00%	94,021,155	552,411,783.00	26.31%

（二）募集配套资金

1、募集配套资金概况

公司向安治富、丛菱令、厚扬启航发行股份募集配套资金，发行股份合计 55,969,020 股。其中，向安治富发行股份 31,667,684 股，向丛菱令发行股份

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12,150,668 股，向厚扬启航发行股份 12,150,668 股。安治富为上市公司实际控制 人，丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。 募集配套资金总额为 921,250,083.00 元，本次所募集的配套资金将用于支付本次 交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极 材料磷酸铁锂产业化项目”建设。

2、配套融资认购方基本情况

（1）安治富

1）个人情况

1）个人情况
姓名	安治富	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	51070219491205****
住所	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路中段
通讯地址	四川省绵阳市高新技术产业开发区普明北路中段
是否取得其他国家或地区 的居留权	无

2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013年至今	四川富临实业集团有限公司	董事长	控股股东

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截止 2016 年 11 月 30 日，安治富先生持有富临集团 70%的股份，并通过富 临集团间接控制本公司 39.35%的股份，同时直接持有本公司 7.70%的股份，合 计控制本公司 47.05%的股份。

除富临集团和富临精工外，安治富先生还通过富临集团控制另一家上市公司 四川富临运业集团股份有限公司；此外，富临集团还涉足多个业务板块，其中直 接或间接持股的主要下属公司情况如下：

序 号	公司名称	富临集团直接或间接持股情况
①房地产及相关类业务
1	四川绵阳富临房地产开发有限公司	70%
2	四川富临房地产开发有限责任公司	100%

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序 号	公司名称	富临集团直接或间接持股情况
3	成都皓临置业有限公司	四川富临房地产开发有限责任公司持股 100%
4	成都富临物业管理有限责任公司	成都富临实业集团有限公司持股70%、四 川富临房地产开发有限责任公司持股30%
5	四川绵阳富临物业管理有限责任公司	80%
6	绵阳富临阳光置业有限公司	65%
7	绵阳市安达建设工程有限公司	96.36%
8	四川绵阳富临建筑材料有限公司	75%
9	成都恒信锦业置业有限责任公司	80%
②工业类业务
1	四川富临集团成都机床有限责任公司	成都富临实业集团有限公司持股80%、富 临集团持股20%
2	四川汽车工业集团有限公司	富临集团持股85%、成都富临实业集团有 限公司持股15%
3	四川野马汽车股份有限公司	富临集团持股99%，安治富持股1%
4	四川野马汽车绵阳制造有限公司	四川野马汽车股份有限公司持股100%
5	绵阳川汽动力总成有限公司	四川野马汽车股份有限公司持股100%
6	四川野马汽车销售有限公司	四川野马汽车股份有限公司持股100%
③运输类业务
1	四川富临运业集团股份有限公司 （富临运业002357，下属公司不单列）	富临集团持股39.86%、安治富持股11.08%
④酒店类业务
1	绵阳临园宾馆有限责任公司	68%
2	法国威尔伯斯酒店	绵阳临园宾馆有限责任公司持股100%
3	威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司	法国威尔伯斯酒店持股100%
4	绵阳临园宾馆有限责任公司威尔伯斯酒 店	绵阳临园宾馆有限责任公司持股100%
⑤金融及投资类业务
1	都江堰蜀电投资有限责任公司	100%
2	四川金祥融资担保有限公司	100%
3	四川富临能源投资有限公司	100%
4	成都富临股权投资基金管理有限公司	75.00%

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序 号	公司名称	富临集团直接或间接持股情况
⑥服务及其他类业务
1	绵阳富临医院	90%
2	成都富临实业集团有限公司	95%
3	绵阳富临资产经营管理有限公司	富临集团持股80%、成都富临物业管理有 限责任公司持股20%
4	成都富临企业管理有限公司	100%
5	四川富临地产投资运营管理有限公司	100%
6	成都长运建筑工程有限责任公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
7	上海生旌物流有限公司	成都大西南生旌运业有限公司持股100%
8	成都大西南生旌运业有限公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
9	成都长运朗勃集装箱运输有限公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
10	成都市大邑长运物流有限公司	成都富临企业管理有限公司持股72%
11	成都贝德地路桥建设有限公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
12	成都畅运车辆服务有限公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
13	成都长运汽车销售有限公司	成都富临企业管理有限公司持股100%
14	成都长运汽车驾驶培训有限责任公司	成都富临企业管理有限公司持股100%

（2）丛菱令

1）个人情况：

1）个人情况：
姓名	丛菱令	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101061957**47
住所	上海市长乐路800号
通讯地址	上海市长乐路800号
是否取得其他国家或地区的 居留权	无

2）控制的企业和关联企业的基本情况

丛菱令投资控制的企业为上海同源企业管理咨询中心，上海同源企业管理咨 询中心成立于 2016 年 4 月 6 日，注册资本为 1,000 万元，由丛菱令持股 100%。 上海同源企业管理咨询中心的经营范围为企业管理咨询，资产管理，投资咨询，

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投资管理，实业投资，房地产咨询，建筑装潢设计及咨询，风景园林建设工程专 项设计，自有房屋租赁，建材、金属材料、工艺礼品销售。

（3）苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）

名称： 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 23 幢 5 层 01-2 室 执行事务合伙人： 上海怡扬投资有限公司（委派代表：苏卉） 成立日期： 2015 年 06 月 10 日 营业期限 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日 经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次发行具体方案

（一）本次发行股份的种类与面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）本次发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募 集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资 金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。非公开发行股 份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）的 90%，即 16.68 元/股。

2016 年 3 月，富临精工实施现金分红，以总股本 360,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），合计人民币 79,200,000 元（含税）， 并已于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22 元/股，调整后 的发行价格为 16.46 元/股。

（三）本次发行股份的数量

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为湖南升华科技股份有限公 司（以下简称“升华科技”）100%股权。本次交易中，升华科技 100%股权的交易 总价为 210,000.00 万元，其中 73.69%以发行股份的形式支付。根据发行价格 16.46 元/股计算，则向交易对方彭澎等 11 名升华科技股东发行股份合计 94,021,155 股。

本次交易中，向配套融资认购方安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有 限合伙）（以下简称“厚扬启航”）发行的股份合计 55,969,020 股，实际募集配套 资金总额为 921,250,083.00 元。

（四）上市日期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公司、刘智 敏、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技 成果转化投资基金企业（有限合伙）、彭正国、彭云华共 11 名升华科技股东以及 配套资金认购方安治富、丛菱令、厚扬启航因本次交易获得的富临精工股份按照 如下承诺的限售期执行：

承诺人	承诺内容
彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 4. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 5. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需）

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承诺人	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
	第二期 第三期	完毕补偿义务（如需）之次日； 6. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。
		下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 3. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 4. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需）
		下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 3. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 4. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）
彭正国、彭云华、西藏 融睿	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

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四、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司的总股本将由 360,000,000 股增加至 509,990,175 股。 根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 16.46 元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 16.46 元/股进行测算，本 次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：万股，%

					单位：万股，%	单位：万股，%
股东名称	本次交易前		本次交易后		本次交易后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
富临集团	14,166.95	39.35	14,166.95	31.20	14,166.95	27.78
安治富	2,771.52	7.70	2,771.52	6.10	5,938.29	11.64
彭澎	--	--	3,762.88	8.29	3,762.88	7.38
彭澍	--	--	2,188.04	4.82	2,188.04	4.29
升华投资	--	--	851.61	1.88	851.61	1.67
西藏融睿	--	--	1,135.48	2.50	1,135.48	2.23
刘智敏	--	--	724.00	1.59	724.00	1.42
新华联	--	--	474.56	1.05	474.56	0.93
高新投资	--	--	127.58	0.28	127.58	0.25
彭正国	--	--	91.97	0.20	91.97	0.18
彭云华	--	--	45.99	0.10	45.99	0.09
上市公司 其他股东	19,061.53	52.95	19,061.53	41.98	19,061.53	37.38
其他参与认购配 套募集资金股东	--	--	-	-	2,430.13	4.77
合计	36,000.00	100.00	45,402.12	100.00	50,999.02	100.00

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司 39.35%的股份，同 时直接持有本公司 7.70%的股份，合计控制本公司 47.05%的股份，为本公司实 际控制人。

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本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公 司 27.78%的股份，同时直接持有本公司 11.64%的股份，合计控制本公司 39.42% 的股份，仍然为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告，不考虑募集 配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工主要财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日/2016		年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	149,658.73	384,903.39	157.19%	133,402.87	365,346.42	173.87%
所有者权益	94,175.61	247,804.04	163.13%	90,913.46	238,126.96	161.93%
营业收入	55,000.12	81,795.63	48.72%	85,940.78	112,567.06	30.98%
利润总额	13,144.05	20,571.60	56.51%	20,235.02	27,887.78	37.82%
净利润	11,182.15	17,597.08	57.37%	17,370.65	24,049.78	38.45%
基本每股收益（元/ 股）	0.31	0.39	25.81%	0.57	0.62	8.07%
每股净资产 （元/股）	2.62	5.44	107.89%	2.53	5.23	106.72%

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（三） 本次发行新增股份登记到账前后上市公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例 (%)	持有有限售条件 股份数量(股)
1	四川富临实业集团有限公司	141,669,540	39.35	141,669,540
2	安治富	27,715,230	7.70	27,715,230
3	安东	8,100,000	2.25	8,100,000
4	曹勇	8,046,360	2.24	6,034,770
5	谭建伟	8,046,360	2.24	8,046,360
6	聂正	5,400,000	1.50	5,400,000

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7	聂丹	5,400,000	1.50	5,400,000
8	陈瑞峰	5,100,000	1.42	0
9	赵志华	4,610,500	1.28	0
10	潘玉梅	3,730,000	1.04	0
合计		217,817,880	60.52	202,365,900

本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 509,990,175 股，新增股份登

记到账后公司前 10 名股东情况如下（截至 2016 年 12 月 16 日）：

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
1	四川富临实业集团有限公司	141,669,540	27,78
2	安治富	59,382,914	11.64
3	彭澎	37,628,830	7.38
4	彭澍	21,880,424	4.29
5	丛菱令	12,150,668	2.38
6	苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）	12,150,668	2.38
7	西藏融睿投资有限公司	11,354,805	2.23
8	醴陵市升华投资管理有限公司	8,516,103	1.67
9	安东	8,100,000	1.59
10	曹勇	8,046,360	1.58
11	谭建伟	8,046,360	1.58
合计		328,926,672	64.50

（四） 本次发行前后财务状况变化分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《绵阳富 临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市公告书》。

（五）本次交易完成后上市公司的经营成果分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《绵阳富 临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市公告书》。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为四川富临实业集团有限公司，实际控制人为安

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治富。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次交易不会导致公 司控制权发生变化。

七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策过程

1、2016 年 4 月 28 日，湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”） 召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。

2、2016 年 5 月 17 日，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精 工”）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2016 年 6 月 6 日，富临精工 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易相关的议案。

4、2016 年 8 月 5 日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于 2015 年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行 价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 8 月 17 日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

6、2016 年 9 月 1 日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。

7、2016 年 8 月 24 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 62 次 会议审核获有条件通过。

8、2016 年 11 月 24 日，中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限 公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848 号）核准了本次发行。

9、截至 2016 年 12 月 2 日，升华科技 100.00%股权已过户至上市公司名下，

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本次交易资产交割完成。

10、2016 年 12 月 16 日，富临精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 149,990,175 股的登 记手续。2016 年 12 月 21 日，上述股份完成上市手续。

（二）标的资产过户情况

本次交易标的资产为彭澎等 11 名股东持有的升华科技 100.00%股权。升华 科技已办理完毕工商变更登记手续，并取得了醴陵市市场和质量监督管理局核发 的《营业执照》。富临精工已持有升华科技 100.00%股权。

（三）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由富临精工新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

（四）验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产进 行了验资，并于 2016 年 12 月 1 日出具了信会师报字[2016]第 116592 号《验资 报告》，2016 年 12 月 13 日出具了信会师报字[2016]第 116593 号、第 116594 号 《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至 2016 年 12 月 13 日，富临精工已收 到发行股份购买资产新增注册资本 94,021,155.00 元，募集配套资金部分新增注 册资本 55,969,020.00 元。本次交易完成后新增注册资本合计 149,990,175.00 元。

（五）新增股份登记办理情况

2016 年 12 月 16 日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。

（六）募集资金三方监管协议签署情况

2016 年 12 月 21 日，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的

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利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司募集资金投资项目的实施 主体的需求，公司、申万宏源、绵阳市商业银行城郊支行签署了《募集资金三方 监管协议》。

（七）重大变化事项

自本次重组获中国证监会核准至本公告书签署日，公司未发生重大变化事 项。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据 已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

除谭建伟先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务外，截至本公告书出具 之日，上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发生变化。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

2016 年 5 月 17 日，富临精工与彭澎等 11 名升华科技股东签订了《购买资 产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的升华科技 100%股 权。2016 年 8 月 5 日，富临精工与彭澎等 11 名升华科技股东签订了《购买资产

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补充协议》。本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向升华科技 全体股东发行股份或支付现金方式购买其持有的升华科技 100.00%股权。

2016 年 5 月 17 日，富临精工已与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科 技 4 名股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，承诺升华科技的实际盈利数不足承 诺的部分由该 4 名股东对上市公司进行补偿。

2016 年 5 月 17 日，富临精工与配套融资认购方安治富、丛菱令、厚扬启航 分别签订了《股份认购协议》。2016 年 9 月 1 日，富临精工与配套融资认购方安 治富签订了《股份认购协议之补充协议》。上述协议就安治富、丛菱令、厚扬启 航认购富临精工募集配套资金所发行股份事宜进行了约定。

截至本公告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实 质性约定的行为。

（二）本次交易相关方的承诺及履行情况

承诺人	承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临 精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损 失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临 精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公
彭澎等11 名升华科技 股东、配套融资认购方

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承诺人 承诺内容 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 、关于股份锁定期的承诺

承诺人	承诺内容
	司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺
彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东	对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 7. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 8. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 9. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 5. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 6. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 5. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 6. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）
彭正国、彭云华、西藏	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定

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承诺人	承诺内容
融睿	期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权， 该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易 的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且 保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30 日内将升 华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股 权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损 失。
4、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临 精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控 制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从

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承诺人	承诺内容
	事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理 期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给富临精工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。
彭澎、彭澍	1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人 未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包 括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务， 以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不 从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞 争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通 知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本 人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。
5、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富）	1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临 精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将 严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实 业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控 制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精工 （包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关 程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法 权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精 工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

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承诺人	承诺内容
	5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
彭澎、彭澍	1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临精 工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交 易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将 由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本 人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关 程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件 进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行 其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向 富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿 债务等方式侵占富临精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。
6、关于主体资格等事项的承诺
彭澎等11 名升华科技 股东	1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：

1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办 理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章 程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风 险。

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2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构意见

（一）独立财务顾问（主承销商）核查意见

公司独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富 临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施 情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

1、富临精工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障 碍。

2、富临精工募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定 符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性 文件规定的相关程序。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为富临精工具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐富临精工本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。

（二）律师意见

公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于绵 阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

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• （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

• （二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

（三）富临精工已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和 股份发行登记手续。

（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

公司本次新增 149,990,175 股股份，公司已于 2016 年 12 月 16 日就本次发行 新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取 得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行股份购买资产及募集配套资金各方承诺限售期如下：

承诺人

承诺内容

彭澎、彭澍及刘智敏等 3 名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东

对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 10. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 11. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 12. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 7. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 8. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需）

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承诺人	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
	第三期	完毕补偿义务（如需）之次日。
		下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 7. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 8. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。	可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需）
彭正国、彭云华、西藏 融睿	对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。
新华联、高新投资	对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。
配套融资认购方	我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
富临精工控股股东、实 际控制人	承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

公司向本次交易各认购方发行股份数量如下：

发行对象	发行股份数量（股）
彭澎	37,628,830
彭澍	21,880,424
升华投资	8,516,103
西藏融睿	11,354,805
刘智敏	7,239,966
新华联	4,745,599
达晨创丰	-
国泰君安格隆	-
高新投资	1,275,820

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彭正国	919,739
彭云华	459,869
安治富	31,667,684
丛菱令	12,150,668
厚扬启航	12,150,668
合计	149,990,175

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对富临精工的持续督导期间为自本次重大 资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对富临精工进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合富临精工发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕 后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易 实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、升华科技 100.00%股权过户的工商变更登记资料；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字

[2016]第 116592、116593、116594 号）；

3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》；

4、《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

6、富临精工重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

法定代表人：薛军

电话：028-85958793

传真：028-85958791

财务顾问主办人：杨晓、刘强

财务顾问协办人：何搏、张仕源、李鹏

（二）发行人律师

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北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681838

经办律师：桑士东、都伟

（三）发行人会计师

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责人：朱建弟

联系电话：021- 63391166

传真：021-63392558 经办会计师：顾雪峰、凌敏

（四）资产评估机构

北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 电话：010-68090001

传真：010-68090099

经办评估师：管伯渊、张全勇

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

发行人： 绵阳富临精工机械股份有限公司 2016 年 12 月 27 日

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（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）

财务顾问主办人：

杨晓 刘强

独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 12 月 27 日

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